中金在线 浙商证券股份有限公司 关于浙江科马摩擦材料股份有限公司 定向发行普通股之推荐工作报告 中国证券监督管理委员会： 浙江科马摩擦材料股份有限公司(以下简称“科马材料”、“公司”或“发行人”)于 2015年 4月 23日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过拟以定向发行的方式发行 580万股人民币普通股，认购人以现金进行认购，公司本次定向发行募集资金总额为 3，480万元。浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“主办券商”)接受科马材料的委托，担任科马材料本次定向发行的主办券商。 浙商证券认为科马材料申请本次定向发行普通股符合《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《非上市公司监督管理办法》(以下简称“管理办法”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“投资者适当性管理细则”)等有关，出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 浙商证券为推荐科马材料在全国中小企业股份转让系统定向发行普通股，成立项目组根据《管理办法》、《非上市公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》等的要求，对科马材料的基本情形、规范运行、持续经营、财务状况、发展前景、其他重要事项等进行了尽职调查。 项目组与公司管理层，包括部分董事、监事、高级管理人员及员工进行交谈； 查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、财务报表和审计报告、股票发行方案、附生效条件的《股权认购协议》及认购对象的相关资料。通过上述尽职调查，项目组出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江 2-1-2科马摩擦材料股份有限公司定向发行普通股之推荐工作报告》。 二、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核意见浙商证券内核小组对科马材料拟申请在全国中小企业股份转让系统定向发 行的申请文件进行了认线日召开了内核会议。参加本次内核会议的内核委员为高玮、初德雷、项骏、王一鸣、冯利强、沈斌、赵华共 7人，其中行业内核委员是初德雷，财务内核委员是赵华，法律内核委员是沈斌。 内核小组冯利强委员为科马材料定向发行项目的内核专员，负责督促项目组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目组补充或修改的内容予以审核。 上述内核不存在担任项目组的情形，本人及其配偶不存在直接或间接持有科马材料股份及在科马材料任职的情形，不存在其他可能影响履行职责的情形。 根据《管理办法》、《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务(试行)》对内核机构审核的要求，内核委员听取了项目组的介绍，并就本项目进行了充分的讨论，对科马材料本次定向发行出具如下审核意见： 1、内核小组按照《管理办法》、《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》的要求对项目组制作的《浙商证券股份有限公司关于浙江科马摩擦材料股份有限公司定向发行普通股之推荐工作报告》 等申请文件进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作，项目组已就尽职调查中涉及的事项出具了调查意见和结论，项目组的尽职调查符合上述文件的要求。 2、科马材料已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《非上市公司监管第 1号——信息披露》、《非上市公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明和发行情况报告书》及《非上市公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》的要求制作了 《浙江科马摩擦材料股份有限公司关于定向发行普通股的申请报告》、《定向发行说明书》等申请文件，公司挂牌以来、包括本次股票发行的信息披露符合上述文件的要求。 2-1-3 经公司内核小组的审核，科马材料符合《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的定向发行条件，7 位内核委员一致同意推荐科马材料本次定向发行。 三、推荐意见 (一)推荐人浙商证券股份有限公司。 (二)发行人基本情况 发行人名称：浙江科马摩擦材料股份有限公司 住所：松阳县西屏镇瑞阳大道 312号 证券简称：科马材料 证券代码：831178 代表人：王和 董事会秘书：徐长城 电话 传真 电子邮箱：发行人网址：所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》(2012 年修订)，公司所处行业为 C36 汽车制造业。根据我国《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2011)，公司所处行业为 C3660汽车零部件及配件制造。 经营范围：摩擦材料、汽车摩擦配件设计、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。 主营业务：高强度纤维离合器面片的生产、销售。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014年 12月 31日、2013年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2013年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附 2-1-4 注进行了审计，并分别出具了中汇会审[2015]0574号、中汇会审[2014]3475号标准无保留意见审计报告。根据该等审计报告，最近两年公司主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 资产合计 209，306，550.17 257，443，610.94 负债合计 85，888，083.38 136，621，160.35 净资产合计 123，418，466.79 120，822，450.59 归属于母公司所有者权益合计 122，875，525，60 120，239，895，40 少数股东权益 542，941.19 582，555.19 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 营业收入 136，150，491.67 134，137，736.20 营业利润 19，590，459.24 16，028，571.03 利润总额 25，466，649.31 23，409，004.53 归属于母公司所有者净利润 22，635，630.20 20，564，554.20扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 20，323，423.15 14，994，890.40 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 21，691，240.17 45，437，419.08 投资活动产生的现金流量净额 43，149，545.71 -35，303，191.02 筹资活动产生的现金流量净额 -73，491，001.27 -4，895，411.49 现金及现金等价物净增加额 -8，619，292.46 5，174，303.33 4、主要财务指标 项目 2014年 12月 31日/2014年度 2013年 12月 31日/2013年度 资产总计(万元) 20，930.66 25，744.36 股东权益合计(万元) 12，341.85 12，082.24归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元) 12，287.55 12，023.99 2-1-5 每股净资产(元) 2.42 2.37归属于申请挂牌公司股东的每股 净资产(元) 2.41 2.36 资产负债率(%) 41.03 53.07 流动比率(倍) 1.63 1.54 速动比率(倍) 1.11 1.24 营业收入(万元) 13，615.05 13，413.77 净利润(万元) 2，269.60 2，064.71归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 2，263.56 2，056.46归属于申请挂牌公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润(万元) 2，032.34 1，499.49 毛利率(%) 35.47 31.44 净资产收益率(%) 19.15 16.25扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 17.19 11.84 基本每股收益(元/股) 0.44 0.40 稀释每股收益(元/股) 0.44 0.40 应收账款周转率(次) 2.71 2.74 存货周转率(次) 2.09 2.13经营活动产生的现金流量净额(万元) 2，169.12 4，543.74每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.43 0.89 (三)本次定向发行情况 发行人本次拟向国泰君安投资管理股份有限公司、张文英及浙商证券股份有限公司定向发行人民币普通股 5，800，000 股，发行价格 6 元/股，募集资金总额 34，800，000元。 1、发行定价方式、定价过程、公平，定价结果有效 主办券商核查了科马材料与认购对象签署的附生效条件《股份认购协议》及 其补充协议，2014年《审计报告》，以及本次定向发行的决策程序等文件，发现本次股票发行价格为人民币 6 元/股，所有认购人均以现金方式认购。本次定向发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、股份流动性等多种因素，并与投资者沟通后确定。 根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2015]0574号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.41元， 2-1-6 本次发行价格对应的市净率为 2.49倍；2014年度实现基本每股收益 0.44元，本次发行价格对应的市盈率为 13.64倍。 科马材料于 2015年 4月 7日召开第二届第八次董事会会议，会议审议并一致通过公司本次发行方案等相关议案，并提请于 2015年 4月 23日召开 2015年 第二次临时股东大会审议本次股票发行方案等相关议案。 2015年 4月 23日，科马材料召开 2015 年第二次临时股东大会，与会股东 审议了本次股票发行方案等相关议案，并经出席会议的股东所持股份的三分之二以上通过，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规的。 经核查，主办券商认为：本次股票发行定价是科马材料与投资者沟通协商的结果，并经过科马材料董事会、股东大会审议，股票定价过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关，科马材料本次股票发行定价方式、定价过程、公平，定价结果有效。 2、本次定向发行对象符合投资者适当性要求根据《投资者适当性管理细则》第六条的，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(一)《非上市公司监督管理办法》第三十九条的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《非上市公司监督管理办法》第三十九条，“特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”《投资者适当性管理细则》第：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)注册资本 500万元人民币以上的法人机构；(二)实缴出资总额 500万元人民币以上的合伙企业。”《投资者适当性管理细则》第五条：“同时符合下列条件的自然投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：(一)投资者本人名下前一交易日日终证 券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名 2-1-7 下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”根据科马材料公开披露的《股票发行方案》及其修订稿、科马材料与认购对象签署的附生效条件《股份认购协议》及其补充协议，本次定向发行认购对象共 3名，如下表所示： 序号 发行对象 认购股数(股) 认购金额(元) 认购方式国泰君安投资管理股份有限公司 2，500，000 15，000，000 现金 2 张文英 2，300，000 13，800，000 现金 3 浙商证券股份有限公司 1，000，000 6，000，000 现金 合计 5，800，000 34，800，000 主办券商核查了上述认购对象的工商信息或身份证明、机构投资者出具的说明及自然人投资者开设证券账户的营业部出具的证明等文件，发现其基本情况如下： 国泰君安投资管理股份有限公司 名称 国泰君安投资管理股份有限公司 公司类型 有限责任公司 注册资本 137，583万人民币 代表人 郑会荣 住所 上海市静安区愚园 172号 601-603室经营范围资产管理，企业投资，企业咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立时间 2001年 12月 31日 浙商证券股份有限公司 名称 浙商证券股份有限公司 公司类型 股份有限公司 注册资本 300，000万人民币 代表人 吴承根 住所 杭州市杭大 1号 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 2-1-8的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 成立时间 2002年 5月 9日 根据全国中小企业股份转让系统《关于同意股票变更为做市转让方式的函》(股转系统函[2015]505号)，浙商证券自 2015年 2月 12日起为公司股票提供做市报价服务。根据浙商证券出具的说明，浙商证券参与认购公司本次定向发行的股份，是为了增加做市库存股数量。 经核查，主办券商认为：浙商证券参与认购公司本次定向发行的目的、合理。 张文英张文英，身份证号码：0******，住址浙江省义乌市苏溪镇范家村张口塘。国泰君安证券股份有限公司杭州天目山证券营业部出具证明，证明其符合《投资者适当性管理细则》的新三板开户及投资者条件，并已在该营业部开设新三板账户。 根据 2名机构投资者的股东名册，及自然人投资者出具的《承诺函》，上述发行对象与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。 国泰君安投资管理股份有限公司、浙商证券股份有限公司为注册资本 500万元人民币以上的公司法人机构，张文英为符合《投资者适当性管理细则》第五条条件的自然人投资者，本次股票发行的认购对象符合《投资者适当性管理细则》的相关。 经核查，主办券商认为：科马材料本次定向发行的认购对象符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求。 3、发行程序及信息披露合规 董事会通过与本次定向发行有关的议案 2015 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了与本次 定向发行相关的《关于股票发行方案
的议案》、《关于签署附生效条件股份认购协议的议案》、《关于修改公司章程
的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》等议案，会议决定于 2015年 4月 23日召开公司 2015年第二次临时股东大会， 2-1-9并将相关议案提交公司股东大会审议。 经主办券商核查相关会议资料，本次董事会由董事长王和召集，公司已于 2015年 3月 27日书面通知了全体董事。本次董事会实到董事 5名，公司监事、部分高管人员等列席了会议，会议由董事长王和主持。本次董事会不涉及董事回避表决情形，出席会议的 5名董事均在会议签到表、表决票、决议和会议记录上签字，以书面表决方式逐一审议通过了前述议案。 公司已于 2015 年 4 月 8 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(披露了本次董事会决议公告。 股东大会关于本次定向发行的批准和授权 2015年 4月 23日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，本次股东大会 审议通过了《关于股票发行方案
的议案》、《关于签署附生效条件股份认购协议的议案》、《关于修改公司章程
的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行相关的议案，同意公司实施本次定向发行，并同意授权公司董事会办理本次定向发行相关事宜。 经主办券商核查相关会议资料，本次股东大会由公司董事会召集，公司已于 2015年 4月 8日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(公告了本次股东大会的召开通知。出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表人)共 5人，代表股份 4，600万股，占公司表决权股份总数的 90.20%。公司董事、监事、部分高管人员等列席了会议，会议由董事长王和主持。本次股东大会不涉及股东回避表决情形，出席会议的 5名股东(包括股东授权委托代表人)均在会议签到表、表决票、决议上签字，公司董事、会议主持人在会议记录上签字。出席会议的 5名股东(包括股东授权委托代表人)以书面表决方式逐一审议通过了前述议案。 2015 年 4 月 23 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(披露了本次股东大会决议公告。 董事会同意部分调整股票发行方案 由于截至 2015 年第二次临时股东大会股权登记日(2015 年 4 月 21日)，公司股东人数超过 200 人，公司股票发行须提交中国证券监督管理委员会审核批准后方可实施。2015 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第九次会议，对调整股票发行方案部分内容、签署股票认购协议之补充协议等相关事宜进行了审 2-1-10议，通过了与本次定向发行相关的《关于通过股票发行方案(修订稿)
的议案》、《关于签署附生效条件股份认购协议之补充协议的议案》等议案。 经主办券商核查相关会议资料，本次董事会由董事长王和召集，公司已于 2015年 4月 23日书面通知了全体董事。本次董事会实到董事 5名，公司监事、部分高管人员等列席了会议，会议由董事长王和主持。本次董事会不涉及董事回避表决情形，出席会议的 5名董事均在会议签到表、表决票、决议和会议记录上签字，以书面表决方式逐一审议通过了前述议案。 2015 年 5 月 4 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(披露了本次董事会决议公告。 经核查，主办券商认为：公司本次定向发行的相关董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的，会议决议内容、有效。 4、本次定向发行对发行人的影响 本次定向发行对公司经营管理的影响 ①本次定向发行对公司业务及资产的影响 本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力和综合实力，对公司业务发展有积极影响。 本次发行后，公司主营业务保持不变；除募集资金到位导致公司货币资金增加外，公司其他资产也保持不变。 ②本次定向发行对公司控制权的影响 本次定向发行前，公司控股股东为松阳县科马实业有限公司，实际控制人为王和先生、廖爱霞女士、王婷婷女士及徐长城先生。本次发行将使公司股东结 构发生一定变化，将增加与发行数量等量的无限售条件流通股。本次发行后，不 考虑其他情况，松阳县科马实业有限公司持股比例将由发行前的 68.63%下降至 61.62%，不会导致公司控制权发生变化。 ③本次定向发行对高级管理人员的影响本次发行不会导致高级管理人员调整。 本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ①财务状况的变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将降低，公 2-1-11 司资本结构将更加稳健，偿债能力得到进一步增强。 假设本次发行于 2014年 12月 31日完成，且不考虑发行费用，公司财务状况变动如下表所示： 单位：元 项目 发行前 发行后 流动资产 138，823，731.28 173，623，731.28 非流动资产 70，482，818.89 70，482，818.89 资产总计 209，306，550.17 244，106，550.17 负债总计 85，888，083.38 85，888，083.38 归属于母公司股东权益合计 122，875，525.60 157，675，525.60 资产负债率 41.03% 35.18% ②盈利能力的变动情况 随着本次发行募集资金的到位与使用，公司盈利能力预计将会提升。 ③现金流量的变动情况 本次发行募集资金的到位，将增加公司筹资活动产生的现金流量，进而改善公司整体的流动性。未来随着公司盈利能力的提升，公司经营活动产生的现金流量也将得到改善。 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 业务关系方面，公司拥有完整的研发系统、采购系统和销售系统，拥有与上述经营相适应的生产和管理人员及组织机构，具有与其经营相适应的场所、机器、设备。 管理关系方面，按照建立规范结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的 2-1-12情形，自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。 关联交易方面，公司通过《公司章程》、《关联交易管理制度》等对关联交易的决策权限及程序进行了明确规范，对关联交易进行严格管理，以确保关联交易行为不损害公司全体股东的利益。公司与关联方之间不存在经常性的关联交易，持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》。截至本定向发行说明署日，承诺得到严格履行。 同业竞争方面，公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺。截至本定向发行说明署日，承诺得到严格履行。 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。 本次定向发行对其他股东的权益的影响 根据最新修订的《公司章程》，公司新增股本时，在册股东认购股份时不享有优先认购权。公司本次定向发行履行了董事会、监事会及股东大会审议程序，在程序上有效保障了现有股东的权益。 本次定向发行募集资金到位后，将使公司净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。 公司将补充开发新产品、开拓新市场所需的流动资金，使公司财务状况和现金流得到改善，资本流动性增强，提高公司整体经营能力，增强公司的综合竞争力，给公司运营带来积极的影响。因此，本次定向发行有利于提高公司的整体盈利能力，对其他股东权益有积极影响。 经核查，主办券商认为：科马材料本次股票发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及公司控制权发生变化，不涉及高级管理人员的调整，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。本次股票的发行将使得科马材料资本结构更加稳健，偿债能力得到进一步提高，促进公司盈利能力的提升，对其他股东权益有积极影响。公司已在《定向发行说明书》中充分披露本次定向发行对公司的影响，与公司实际情况相符。 5、本次定向发行相关特有风险说明 2-1-13 本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来 需要一定的时间，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标可能出 现一定程度的摊薄。 (四)关于公司本次发行认购对象是否需要按照《私募投资基金管理人登记和基金本案方法(试行)》的办理备案登记的说明根据全国中小企业股份转让系统 2015年 3月 20日发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，主办券商通过查询中国基金业协会公示信息、工商信息、股份认购协议、取得认购对象出具的说明等方式对本次发行认购对象是否需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的办理备案登记的情况进行核查。 本次发行对象为国泰君安投资管理股份有限公司、浙商证券股份有限公司、张文英。其中浙商证券系为公司提供做市报价服务的证券公司，张文英为自然人投资者，国泰君安投资管理股份有限公司为以资金认购的合格机构投资者，不存在私募投资基金管理人及私募投资基金。 认购人浙商证券出具说明：“本公司认购科马材料本次定向发行的股份，系以自有资金认购，没有利用集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、私募投资基金等，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行女人面部痣相图)》等相关履行备案登记程序。”认购人国泰君安投资管理股份有限公司出具说明：“本公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的证券投资基金、私募投资基金，也不属于基金管理人、私募投资基金管理人，也没有利用集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、私募投资基金等认购科马材料本次发行的股份，而是以自有资金认购，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关履行备案登记程序。”经核查，主办券商认为：科马材料本次股票认购对象浙商证券系为公司提供做市报价服务的证券公司，张文英系自然人投资者，国泰君安投资管理股份有限 2-1-14 公司为以资金认购的合格机构投资者，该等投资者均不属于私募投资基金管理人及私募投资基金。科马材料本次认购对象无需按照《私募投资基金管理人登记和基金本案方法(试行)》的办理备案登记。 (五)主办券商对本次定向发行的推荐结论 主办券商对科马材料本次定向发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于非上市公司定向发行普通股的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。发行理机制健全，运作规范，信息披露义务良好履行，已具备了非上市公司定向发行普通股的基本条件；认购对象符合投资者适当性要求。因此，浙商证券愿意推荐发行人本次定向发行，并承担相应推荐责任。 (六)主办券商推荐并持续督导情况 科马材料已与浙商证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，委任浙商证券为主办券商推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并勤勉尽职、诚实守信地履行持续督导职责。 (以下无正文) 2-1-15(此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江科马摩擦材料股份有限公司定向发行普通股之推荐工作报告》签章页) 代表人：___________________吴承根 项目负责人：___________________王锋浙商证券股份有限公司年月日
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