本人2015年9月7日至2017年5月1日担任广州高新材料股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会的董事，自2017年5月2日起担任公司第四届董事会的董事，2017年度任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《董事议事规则》等相关法律、法规、规章的和要求，诚实、勤勉、地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对公司相关事项发表意见，切实公司和股东的权益，较好地发挥了董事的作用。现就本人2017年度任职期间履行董事职责情况报告如下：
行了董事勤勉尽责的义务，根据相关法律法规和制度的，对公司相关事项发表了意见，对会议所有议案认真审议，并审慎行使表决权，了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效，因此本人对2017年度任职期间提交董事会审议的各项议案均没有提出。出席有关会议情况如下：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等相关法律法规的相关。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。基于上述意见，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
利润分配方案23402973.96元，2016年末未分配利润为457021316.21元。根据公司的实际情况和股利分配政策，以2016年末总股本325041305股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元(含税)，共计派发现金股利65008261元，不送红股，不以公积金转增股本。经认线年度利润分配预案，本着认真负责的态度，基于判断，我们认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司实际及公司发展战略需要，有利于于公司的长远发展，同意将该2016年度利润分配预案提交公司2016年度股东大会表决。
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，各项内部控制制度能够得到有效地执行，公司运作的规范，对公司关联交易、对外、募集资金使用、信息披露等事项进行了严格的内部控制。并且，公司建立和完善了符合《公司法》要求的结构，了公司经营管理的正常进行，具有合、完整性和有效性。经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设与运行情况。
(3)关于公司募集资金投资项目延期的意见。本次募集资金投资项目延期，是结合公司项目建设实际情况提出的，符合建设项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的。
(4)关于公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意见。经核查，我们认为，公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的，真实、准确、完整地反映了2016年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
(5)关于续聘公司2017年度审计机构的事前认可及意见。经核查，我们认为，致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，具备从事证券业务的专业素养和丰富经验，2016年度，在担任公司审计机构过程中，能够认真负责，审计的原则，客观地发表审计意见，出具的审计报告能够全面、客观、的反映公司的财务状况经营。为此，我们同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为2017年度公司及纳入公司合并报表范围内的子公
(6)关于2017年度向子公司提供额度的意见。经审阅，我们认为，公司为纳入合并报表范围的子公司提供，主要为支持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前对象经营情况良好，财务状况稳定，有能力到期债务，能够做到风险可控。公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序、有效；不存在损害中小股东利益的情形，并同意将该议案递交2016年度股东大会表决。
度日常关联交易预计的议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们已事先同意将该议案提交公司董事会审议。公司与万向集团公司及其实际控制公司、江苏容汇通用锂业股份有限公司及其实际控制的公司、广州市三和环保工程有限公司之间的交易系正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。该等交易事项已履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(8)关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的意见。经核查，我们认为，公司及子公司使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、《投资决策管理制度》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》的相关。在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，符合公司和全体股东的利益。
2016年财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2017年4月7日出具了致同审字(2017)第110ZA3511号标准无保留意见审计报告。经审计的东莞凯欣2016年度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为-6056905.45元，与业绩承诺差异26216905.45元。公司已根据《股权转让协议》及致同会计师事务所(特殊普通合伙)审定的数据，向各股权转让方发出了《关于东莞凯欣2016年度业绩承诺及补偿的告知函》，各股权转让方已回函确认对业绩补偿金额
标的股权转让价款(人民币68663000.00元)中扣减补偿金额26216905.45元。该说明符合相关法律法规要求，真实反映了交易对手方对东莞市凯欣电池材料有限公司2016年度业绩承诺实现情况。
程序符合国家法律、法规及公司章程的。经审阅本次董事候选人履历等材料，未发现董事候选人存在相关法律法规所的不得担任公司董事、董事的情形，董事候选人亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的，同时兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事人数的二分之一。董事候选人除具备担任董事任职资格之外，还具有《公司法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等相关所要求的性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行规、规章与规则。基于上述意见，我们同意提名徐金富先生、陈汛武先生、顾斌先生、张利萍女士、禤达燕女士为公司第四届董事会董事候选人，提名贺春海先生、容敏智先生、青先生、吴琪女士为
(12)关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬方案的意见。根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司2017年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司的实际情况，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东的利益，同意本次公司2017年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
(13)关于公司未来三年(2017-2019)股东分红回报规划的意见。公司董事会制定的未来三年分红规划符合公司长远战略发展和实际情况，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
公司本次延长2016年度非公开发行股票相关决议有效期符合相关法律法规的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于推进公司本次非公开发行股票后续事项的办理。因此，我们同意将公司2016年度非公开发行股票相关决议有效期延长十二个月，即有效期延长至2018年5月2日，同意将上述事项提交公司2016年度股东大会审议。
司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中不得解锁的情形；预留授予性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格、有效；公司激励计划对各激励对象获授性股票的解锁安排未违反相关法律法规的，未损害公司及全体股东的利益。综上，同意公司
设立全资子公司，将进一步完善公司在锂电池正极材料领域的产能和品种布局，充分发挥产业协同效应，符合公司锂电池材料的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组情况。该议案已经公司第三届董事会第
(17)关于公司2016年关联方资金占用及对外情况的专项说明和意见。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等的和要求，我们对公司2016年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外情况进行了认真的检查和落实，并作出如下专项说明及意见：2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2016年度，公司除合并报表范围内的外，公司及子公司没有对外提供，亦不存在为控股股东及其关联方提供的情况。截至2016
生额合计9075万元，报告期末实际余额合计5559.46万元。除此之外，公司不存在其它对外事项，不存在逾期对外情形。为规范公司对外的管理和风险控制，公司制定了《融资与对外管理制度》。公司对子公司提供事项，已根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《融资与对外管理制度》的相关，经公司董事会、股东会审议通过，并严格履行公司内部关于对外事项的内部控制审批流程。
本次高级管理人员候选人提名方式、聘任程序符合国家法律、法规及公司章程的。经审阅上述高级管理人员的个人履历及相关资料，未发现其中有《公司法》任职的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的。兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总人数的二分
(1)关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项的意见。公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司以募集资金人民币39712713.27元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
(2)关于公司使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金事项的意见。公司使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，已严格履行了必要的决策程序，且符合公司《2016年度非公开发行股票预案(修订案)》确定的募集资金实施计划，符合相关法律法规的要求，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用扣除发行费用后超出募投项目投资金额的资金永久补充流动资金。
集资金投资项目，符合公司非公开发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《2016年度非公开发行股票预案(修订案)》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体董事一致同意使用募集资金对子公司进行增资的事项。
经核查，我们认为，公司编制的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的，真实、准确、完整地反映了2017年半年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
(2)2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外情况的意见。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等的和要求，我们对公司2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外情况进行了认真
的检查和落实，我们认为：2017年半年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相占用公司资金的情况，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占用、期末返还情况；2017年半年度，公司除合并报表范围内的外，公司及子公司没有对外提供，亦不存在为控股股东及其关联方提供的情况。报告期内，公司对子公司实际发生额合计
净资产的8.94%。除此之外，公司不存在其它对外事项，不存在逾期对外情形；为规范公司对外的管理和风险控制，公司制定了《融资与对外管理制度》。公司对子公司提供事项，已根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《融资与对外管理制度》的相关，经公司董事会、股东会审议通过，并严格履行公司内部关于对外事项的内部控制审批流程。
司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中不得解锁的情形；首次授予性股票第二个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格、有效；公司激励计划对各激励对象获授性股票的解锁安排未违反相关法律法规的，未损害公司及全体股东的利益。综上，同意公司
公司本次回购注销部分性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《性股票激励计划》的相关，回购程序、合规。此次回购注销部分性股票不会影响公司性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销该部分性股票。
财产品的决策程序符合公司《章程》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《上市公司监管第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作》的相关。在确保不影响公司募集资金投资项目建设的情况下，公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益。
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等相关法律法规的相关。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
云锂材料股份有限公司(以下简称“云锂股份”)进行增资，符合公司锂离子电池材料发展战略，有利于进行优势互补，增强公司的竞争优势，巩固公司的行业地位。本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组情况。本次增资是在各方自愿、平等、公允、的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。关于对云锂股份增资的议案已经
鉴于公司首次发行募投项目已全部完成，公司本次拟使用首次公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作(2015年修订)》及公司《募集资金管理制度》等相关，公司本次拟使用首次公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序、有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用首次公开发行募投项目节余募集资金永久补充流动资金。
律、法规及公司章程的。经审阅徐三善先生履历等材料，未发现其存在相关法律法规所的不得担任公司董事的情形，同时其亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的，不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合的情形。公司董事会董事中兼任公司高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。基于上述意见，我们同意提名徐三善先生为公司第四届董事会非董事候选人，并报公司股东大会审批。
项目的实施，符合公司锂离子电池材料发展战略，有利于进一步增强公司的竞争优势，巩固公司的行业地位，不存在损害公司和中小股东权益的情况。本次项目不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组情况。本次项目已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，决策程序合规。基于上述意见，我们同意公司投资设立全资子公司投资建设该项目。
结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次募投项目的调整符合公司的生产经营及未来发展的需要，符合股东的长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的。
2017年度任职期间，本人除通过参加董事会、股东会及公司经营层组织的其他会议外，还不定期到公司进行现场检查，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度建设和执行情况、财务状况以及规范运作情况等，对现场检查发现的问题及改进，以会议或电话、邮件的方式与公司董事、高级管理人员或其他相关人员进行沟通。本人与公司其他董事及相关工作人员保持了密切的联系，时刻关注公司内外部变化，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，随时掌握公司运行状态，在公司现场工作时间累计不少于10天，切实履行董事的职责，公司和股东的利益。
1、信息披露工作履职情况及时关注公司的信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》、《信息披露管理制度》等有关，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
了相关材料，参加了董事现场工作会议，听取了公司管理层对全年经营情况的汇报，并与公司审计部门负责人、年审注册会计师见面交流，了解掌握公司2017年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发现的问题，切实履行职责。
为更好地履行职责，加强个人的专业能力，2017年度任职期间内，本人通过学习相关法律法规政策和参加地方监管机构举办的培训或参展活动，参加深圳证券交易所组织的董事后续培训，参加保荐机构组织的持续督导培训及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范上市公司结构和中小股东权益等相关法规的认识和理解，增强了规范运作意识，为更好地履行董事职责打下基础。
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