神州数码信息服务股份有限公司 董事2014年度述职报告 作为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的董事，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的，在2014年度的工作中审慎、认真、勤勉地履行了董事职责，充分发挥董事的作用，谨慎、勤勉地行使了所赋予的，积极出席2014年度的相关会议，并按对公司相关事项发表了客观、的意见，切实了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将我们2014年度履行职责情况报告如下： 一、出席董事会、股东大会会议情况 2014年度，公司第六届董事会董事3人，分别是贺志强先生、罗振邦先生和王能光先生，超过公司全体董事总数的三分之一，符合中国证监会的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的要求。鉴于公司董事孟向阳先生于2014年4月25日离任，经公司2014年4月25日召开的第六届董事会2014年第六次临时会议和2014年5月16日召开的2014年度第三次临时股东大会审议批准，公司补选了王能光先生为第六届董事会董事。 各位董事在各专门委员会的任职情况： 董事 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 姓名 孟向阳 2014年4月离任 --- 2014年4月离任 --- 贺志强 --- 是 是 是 罗振邦 是 是 - - 王能光 是 --- 是 --- 报告期内，公司董事本着诚信、勤勉的工作态度，积极参加公司董事会和股东大会会议，并按相关法规和《公司章程》对公司重大事项发表意见，了公司决策的科学性和性；公司董事能够认真履行诚信、勤勉义务， 在公司规范运作、科学决策、中小投资者方面发挥了积极作用。 （一）董事出席董事会的情况 2014年度，公司召开了13次董事会，其中3次以通讯的形式召开，其他则采取现场形式举行。三位董事均对提交董事会的议案做了认真审议并投赞成票，其出席会议的具体情况见下表： 董事 应出席 现场出 以通讯方式参加 委托出 缺席 是否连续两次未 表决情况 姓名 次数 席次数 会议次数 席次数 次数 亲自出席会议 贺志强 13 8 3 2 0 全部同意 否 罗振邦 13 9 3 1 0 全部同意 否 王能光 6 5 0 0 0 全部同意 否 孟向阳 7 5 1 0 0 全部同意 否 注：董事贺志强先生、罗振邦先生于2014年1月22日上任，董事王能光先生于2014年5月16日上任；董事孟向阳先生于2014年4月25日离任。 （二）董事出席股东大会的情况 2014年度，公司共召开五次股东大会，董事出席会议的情况如下： 董事 应出席股东大会次 缺席 亲自出席（次） 委托出席（次） 备注 姓名 数（次） （次） - 贺志强 4 0 1 3 - 罗振邦 4 2 0 2 - 王能光 1 0 0 0 - 孟向阳 3 3 0 0 （三）董事对公司有关事项提出的情况 2014年度，公司董事对公司本年度董事会议案和非董事会各项议案未提出。 二、2014年度对董事会议案发表意见情况 根据相关的法律、法规和有关，我们对2014年度公司经营事项、日常关联 交易、内部控制规范实施工作方案、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项、关联资金占用及对外等事项进行了监督和核查，对重要问题发表了意见。具体情况如下： 序号 发表意见时间 意见事项 意见类型 ①关于公司董事会提前换届选举的意见； 1 2014年1月6日 ②关于聘请公司2013年度审计机构的事前认可函； 同意 ③关于聘请公司2013年度审计机构的意见。 2 2014年1月10日 ①关于补选董事会的意见 同意 ①关于选举董事长、副董事长的意见； ②关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的意 见； ③关于公司原高级管理人员辞职的意见； ④关于聘任公司高级管理人员的意见； ⑤关于调整会计政策和会计估计的意见； ⑥关于调整董事津贴的意见； ⑦关于2014年度日常关联交易预计情况的事前认可意见； 3 2014年1月22日 同意 ⑧关于2014年度日常关联交易预计情况的意见； ⑨关于公司及下属子公司使用自有闲置资金购买保本型银 行理财产品的意见； ⑩关于公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公 司、神州数码信息系统有限公司共用授信额度并互相提 供的意见； 关于全资子公司为其下属子公司神州数码集成系统有限 公司在南洋商业银行申请授信提供的意见。 ①关于公司董事会未作出现金利润分配预案的意见； ②关于公司2013年度业绩承诺实现情况相关事项的意 见； ③关于公司募集资金2013年度存放与使用情况的意 4 2014年3月24日 同意 见； ④关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目 的自筹资金事项的意见； ⑤关于公司《2014年度内部控制规范实施工作方案》的独 立意见； ⑥关于聘请公司2014年度审计机构的事前认可意见； ⑦关于聘请公司2014年度审计机构的意见； ⑧关于公司向光大银行申请综合授信事项的意见； ⑨关于神州数码信息服务股份有限公司分公司向 银行申请授信并由子公司神州数码系统集成服务有限公 司提供事项的意见； ⑩关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向中国建设 银行申请授信并由公司提供事项的意见； 关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向交通银行 申请授信并由公司提供事项的意见； 关于公司及分公司和下属子公司神州数码系统集成 服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码 金信科技股份有限公司向广发银行申请综合授信并由公 司提供事项的意见； 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及意见； 关于公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独 立意见。 ①关于更换公司董事的意见； 5 2014年4月25日 同意 ②关于修改《公司章程》部分条款的意见。 ①关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 事项的事前认可意见； 6 2014年7月22日 同意 ②关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 事项的意见。 ①关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的意 7 2014年8月15日 同意 见。 ①关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 的补充意见； ②关于神州数码系统集成服务有限公司向银行申请授 信并由公司提供的意见； ③关于公司子公司神州数码集成系统有限公司向远东国际 8 2014年8月20日 同意 商业银行申请授信并由公司提供的意见； ④关于公司及分公司和下属子公司神州数码系统集成 服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码 金信科技股份有限公司向中信银行申请综合授信并由公 司提供的意见。 9 2014年8月22日 ①关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的意 同意 见； ②关于将暂时闲置募集资金转为定期存款的意见； ③关于变更会计政策的意见； ④关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明及意见。 10 2014年10月24日 ①关于公司向东亚银行申请综合授信的意见。 同意 ①关于同意子公司DigitalChinaSoftware(BVI)Limited对 11 2014年12月16日 同意 其所持有的可供出售金融资产进行处置的意见。 三、任职董事会各委员会的工作情况 作为董事，我们在董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会中均有任职。报告期内，我们按关法律法规和《公司章程》等有关，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的职责。 报告期内，董事参加董事会各专门委员会会议情况如下： 董事 审计委员会会议 薪酬与考核委员会会议 姓名 应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数 贺志强 5 5 3 3 罗振邦 5 5 3 3 王能光 --- --- 1 1 孟向阳 --- --- 1 1 董事 战略委员会会议 提名委员会会议 姓名 应参加次数 实际参加次数 应参加次数 实际参加次数 贺志强 1 1 2 1 罗振邦 0 0 2 2 王能光 --- --- --- --- 孟向阳 --- --- 1 1 （一）董事在审计委员会履职情况 1、报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，主要工作情况如下： （1）2014年1月6日，董事会审计委员会召开2014年度第一次会议，审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。 （2）2014年1月22日，审计委员会召开2014年度第二次会议，审议通过了《关于调整会计政策和会计估计的议案》、《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，以及《关于公司及其下属子公司使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案》。 （3）2014年1月24日，审计委员会召开2014年度第三次会议，听取了公司2013年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；审议通过了《 2013年年报审计安排情况表》和《2013年度财务报告》（初稿）。 （4）2014年3月18日，审计委员会召开2014年度第四次会议，审议通过了《2013年度财务报告》和《2013年度内部审计报告》。 （5）2014年3月24日，审计委员会召开2014年度第五次会议，审议通过了《2014年度财务报告》（定稿）、《审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所2013年度审计工作的总结报告》、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》，以及《关于
的议案》。 （6）2014年8月21日，审计委员会召开2014年度第六次会议，审议通过了《2014年半年度财务报告》和《关于变更会计政策的议案》。 2、审计委员会在公司2014年度财务报告编制过程中，主要履行了以下工作职责： ①与负责公司的年审注册会计师协商确定了2014年度财务报告审计工作的时间安排； 会计师进场前，审计委员会提前对年审进行全面部署，与会计师事务所年审注册会计师沟通确定了公司2014年度审计工作的时间安排等事宜。 ②在年审注册会计师进场前，认线年度财务会计报表，并形成书面审阅意见； 在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司财务部编制的2014年度财务报告（初稿），对公司编制的未经审计的财务会计报表了发表首次书面意见。审计委员会认为，公司编制的2014年度财务报告（初稿）有关数据基本反映了公司2014年度的资产负债情况和经营业绩，财务会计报表信息客观、全面、真实，同意以此财 务会计报表为基础开展2014年度的财务审计工作。 ③年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，并形成书面意见； 在年审注册会计师完成现场审计，并出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了财务会计报告并发表第二次书面意见。审计委员会认为，初步审计的2014年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编制，财务报告的编制基础、依据、原则和方法符合相关法律、法规和《公司章程》，所包含的信息在重大方面公允地反映了公司截至2014年12月31日的财务状况以和经营及现金流量，并同意以此数据为基础编制2014年年度报告及摘要，并提交公司董事会进行审议。 同时，要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以公司如期披露 2014年 年度报告及摘要。 ④在审计过程中注重与年审注册会计师的沟通，积极督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告； 在审计团队进场以后，审计委员会始终保持与财务部门负责人、内控内审部负责人、主要项目负责人员的沟通，密切关注审计工作进展情况。在审计过程中，审计委员会分别于2015年2月10日、2015年3月13日先后二次发出《督促函》，要求会计师事务所按照审计时间完成审计工作，确保公司2014年度报告及相关文件按时披露。 审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议对公司2014年度财务报告、董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所2014年度审计工作的总结报告，以及续聘公司2015年度审计机构等事项进行了审议，形成决议后提交董事会进行审核。 3、审计委员会关于年审注册会计师从事2014年度审计工作的总结报告 审计委员会对2014年度会计师事务所的审计工作进行了总结报告，认为年审注册会计师已按照中国注册会计师审计准则的执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告从重大方面公允地反映了公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （二）董事在薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了一次会议，主要工作情况如下： 2014年3月24日，薪酬与考核委员会2014年第一次会议，经与会委员认真审议，对公司董事、监事及高管人员2013年度薪酬情况进行了审核，并发表了如下审核意见： （1）2013年度，公司董事、监事及高管人员能够恪尽职守，勤勉履行职责，公司董事、监事、高级管理人员津贴（薪酬）的水平、考核及发放情况符合公司薪酬管理制度，薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关。 （2）公司没有实施股权激励。 （三）董事在战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，主要工作情况如下： 2014年3月24日，董事会战略委员会召开2014年度第一次会议，审议通过了《2014年度发展战略和实施计划》。 （四）董事在提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会共召开3次会议，主要工作情况如下： 1、2014年1月6日，董事会提名委员会召开2014年第一次会议，审议通过了《关于董事会提名第七届董事会董事候选人、董事候选人的审核意见》。 2、2014年1月10日，董事会提名委员会召开2014年度第二次会议，审议通过了《关于董事会提名第六届董事会董事候选人、董事候选人的审核意见》。 3、2014年1月22日，董事会提名委员会召开2014年度第三次会议，审议通过了审议提名公司新一届高级管理人员候选人。 4、2014年4月25日，董事会提名委员会召开2014年第四次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的审核意见》。 四、投资者权益方面所做的工作 （一）日常工作情况 作为董事，我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，特别关注公司资产重组、对外投资、募集资金使用等重大事项的合规性等。凡经董 事会审议决策的公司治理和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，并充分利用专业知识，在董事会规范运作和重大决策等方面履行应尽的职责。按时参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，、客观、谨慎的行使表决权，为推动公司持续、健康发展，全体投资者利益提供了有力保障。 （二）公司信息披露工作履职情况 作为董事，我们持续关注公司的信息披露工作，监督公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整，持续关注公司在和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，了公司投资者关系管理活动平等、公开,保障了公司信息披露的公平性，切实广大投资者和社会股股东的权益。同时，我们也密切关注对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，全体股东的同等知情权。 （三）自身学习情况 作为董事，我们一直注重学习中国证监会和深交所最新的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司结构和中小股东权益等相关法规和制度的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和，切实增强对公司和投资者利益的能力，形成自学社会股东权益的思想意识。 （四）董事在年报编制过程中发挥的重要作用 在公司 2014年度财务报告的审计和编制过程中，我们根据中国证监会、深圳证 券交易所等相关，积极、全面参与了公司年度审计工作。我们认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并对公司年报编制工作进行监督，与年审会计师在进场前、年审过程中及年审初稿完成等均保持充分沟通，督促其在约定时限内提交审计报告，了审计报告全面、真实、准确反映公司情况，切实了公司和中小股东的利益。 五、董事现场办公及调查研究情况 2014年度，我们积极出席董事会及专门委员会会议，利用现场参加会议及与年审会计师沟通的机会到公司进行现场调查和了解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，并通过电话和邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人等人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，及时提示风险，地履行了董事职责。 六、其他工作情况 1、无董事提议召开董事会和临时股东大会的情况； 2、无董事提议解聘会计师事务所的情况； 3、无董十二生肖排列顺序事聘请外部审计机构和咨询机构等； 4、无董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。 以上是我们2014年度履职情况的汇报。报告期内，公司对我们履行董事职责给与了积极有效的支持和配合，对此表示感谢。2015年度，我们将继续本着诚信、勤勉、尽责的履职态度，进一步加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通与协作，积极学习相关法律法规和公司规章制度，更好地发挥董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，切实公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司董事2014年度述职报告》之签字页） 公司董事： 贺志强 罗振邦 王能光 2015年3月27日
370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }