本人作为广东药业股份有限公司(以下简称“公司”)的董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》、《董事工作制度》等的，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责履行职务：积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案；积极对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查；关注外部变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和；对公司利润分配、内部控制情况、募集资金存放与使用情况、公司聘任高级管理人员事项、性股票解锁及部分回购事项、并购项目事项、关联交易事项、为子公司提供、申请发行中期票据及超短期融资券事项、员工持股计划事项、购买保本型理财产品事项等发表意见，同时就公司关联交易事项发表事前认可意见。充分发挥董事的作用，了公司和股东特别是社会股股东的权益。现将 2017年度本人履行董事职责情况汇报如下：
2017 年度，本人认真参加了公司董事会，列席股东大会，履行董事的义务。本年度公司董事会、股东大会的召集召开符定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，有效，未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出。本人认真阅读董事会议案，并以谨慎的态度行使表决权，了公司的整体利益和中小股东的利益。2017 年度公司共召开十次董事会，本人以现场方式出席三次，通讯方式出席七次；公司共召开四次股东大会，本人列席会议两次。
召开董事会、股东大会的机会及其他时间，多次到公司现场工作，年度现场工作时间为 15天，通过现场工作深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。
讨论了各季度内部审计工作及工作计划、业绩快报、年度财务报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、内部控制评价报告及续聘审计机构等相关事项；作为提名委员会和战略与投资委员会委员，积极参加两个专门委员会的有关会议，并就相关审议事项发表意见；先后多次主动与公司决策层进行沟通，根据公司的实际情况，对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，并在此基础上，对有关事项做出客观、的判断，发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地了公司和广大社会股股东的利益，有效地履行了董事的职责。
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》等有关，我们对公司 2016 年度对外情况进行核查和监督，认为：
1 年 否 无报告期内，公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司(以下简称“华南药业”)共提供总额不超过人民币 11000万元的连带责任。公司对华南药业累计至 2016年 12月 31日的余额为 1500万元，占公司最近一年(2016
公司对全资子公司具有控制权，为其提供的财务风险属于公司可控范围之内。上述有利于全资子公司降低融资成本，推进经营业务开展。相关事项符律法规的，公司对其提供是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》等有关相的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2016 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司 2016年至 2018年股东回报规划》的相关，、有效，我们同意公司 2016年度利润分配预案。
5、关于 2016年度募集资金存放与使用情况的意见经核查，公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的，线 年度公司募集资金的存放与使用情况，2016 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司内控制度符律、法规及《公司章程》的相关，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《公司 2016年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
7、关于公司续聘审计机构的意见经核查，众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营。
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开或者三次以上通报，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上述人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
根据公司性股票激励计划的相关，公司性股票激励计划首期激励对象曾思萱、刘勇银、曾庆斯、肖伟、钟智晖、陈超锋、温文冰、刘昌首及预留部分激励对象梁锦标、朱华清、陈娟共11名激励对象因未达成2016年度绩效要求，不符合公司性股票激励计划相应的解锁条件；公司首期激励对象黄文杰及预留部分激励对象陈斌共2名激励对象因离职不符合激励条件。公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的性股票共36.20万股进行回购注销。本次关于回购注销部分性股票事宜符合公司性股票激励计划相关，、有效。同意公司本次对上述激励对象已获授但尚未解锁的性股票进行回购注销。
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的，协议条件公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于与公司控股股东签署顾问聘用协议
本次交易综合考虑到公司产业链上下游整合、医疗服务产业市场机遇，以及湛江奥理德视光学中心有限公司的财务状况、盈利能力、医疗服务量、品牌影响力、技术水平等因素，经双方协商一致后确定交易定价，资产定价原则公平合理。本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的，，有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、关于与公司控股股东签署顾问聘用协议暨关联交易的意见经核查，公司本次与公司控股股东、实际控制人张绍日先生签署《顾问聘用协议》，聘请其担任公司战略顾问，充分利用其自身优势为公司“十三五”战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
2、关于为子公司提供的意见经核查，本次被对象是公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供的财务风险处于公司可控的范围之内。本次事项有利于子公司降低融资成本，推进经营业务开展。本次事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发[2005]120 号)以及《公司章程》等有关相的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次公司为子公司提供的事项。
1、关于申请发行中期票据的意见经核查，公司拟发行中期票据事项符合《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企务融资工具管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，满足公司发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
、关于申请发行超短期融资券的意见经核查，公司拟发行超短期融资券事项符合《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企务融资工具管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，满足公司发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次拟申请发行超短期融资券的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的。我们同意公司申请注册发行总额不超过人民币 15 亿元(含 15亿元)的超短期融资券事项。
我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公司在报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发[2005]120 号)以及《公司章程》等有关，我们对公司报告期内对外情况进行监督和核查，认为：
2 年 否 无①报告期内，公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司(以下简称“华南药业”)提供总额不超过人民币 12000万元的连带责任。公司对华南药业累计至 2017年 6月 30日的余额为 1500万元，占公司最近一年(2016年 12 月 31 日)经审计净资产的 0.44%，占公司最近一期(2017 年 6 月 30 日)未经审计净资产的 0.42%。
相关事项符律法规的，公司对其提供是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》等有关相的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
3、关于为控股子公司提供的意见经核查，本次被对象是公司控股子公司，公司对其具有控制权，为其提供的财务风险处于公司可控的范围之内。本次事项有利于控股子公司降低融资成本，推进经营业务开展。本次事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发[2005]120 号)以及《公司章程》等有关相的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次公司为控股子公司提供的事项。
及其他有关法律法规、规范性文件的，本次交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。
2、关于出售资产暨关联交易的意见经核查，本次出售位于东莞市石龙镇黄家山村土地、地上建筑物及附属设施、设备等资产，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
本次关联交易议案表决时，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关联董事回避表决的情形，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的。同意公司本次关联交易事项。
及其他有关法律法规、规范性文件的，本次对外投资公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有利于公司借助大城区民投的平台优势和资源优势，对公司整体布局发展起到积极推动作用，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于全资子公司参与东莞市大城区民营投资有限公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第八次会议审议。
2、关于公司员工持股计划相关事项的意见经核查，公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与，不存在以、分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工积极性，促进公司的长期持续健康发展，不存在违反法律、法规的情形。
本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的，有效。同意公司实施本次员工持股计划。
3、关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的意见经核查，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币 30000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。
4、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的意见经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在公司及全资子公司正常经营和资金安全的基础上，运用闲置自有资金择机购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符律法规及《公司章程》。同意公司及全资子公司使用不超过人民币135000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。
5、关于全资子公司参与东莞市大城区民营投资有限公司增资扩股暨关联交易的意见经核查，本次对外投资不会影响公司及全资子公司华南药业正常经营，不会对公司和全资子公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，有利于公司借助大城区民投的平台优势和资源优势，对公司整体布局发展起到积极推动作用，符合公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易议案表决时，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关联董事回避表决的情形，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的。同意公司本次关联交易事项。
公司收购广东逸舒制药股份有限公司(以下简称“逸舒制药”)部分股权，是公司基于战略布局在医药制造业投资的一项重要举措，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易综合考虑到公司业务发展、行业市场机遇，以及逸舒制药的财务状况、盈利能力、业务水平等因素，交易定价的原则公平合理。本次交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的，、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司收购宣城眼科 80%股权，是公司基于战略在眼科医疗服务领域的重要布局，符合公司的发展战略，符合公司股东利益。本次交易综合考虑公司眼科生态圈的战略打造、医疗服务市场机遇，以及宣城眼科的财务状况、盈利能力、医疗服务量、品牌影响力、技术水平等因素，经双方协商一致后确定交易价格，资产定价原则公平合理。本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的，，有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司现场工作时间超过 10 天，进行了多次现场考察，详实听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况、理财产品的资金使用情况、关联交易事项、重大事项实施情况及公司业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动和外部及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实了公司整体及全体股东的利益。
(二)持续关注公司信息披露工作，对公司 2017 年度信息披露情况进行监督检查，关注对公司报道。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
(三)加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加监管部门以及公司以各种形式组织的培训。平时通过自学以及监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其是涉及到规范公司结构、中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和，切实加强对公司和投资者、特别是社会股股东权益的能力。
2018 年，本人将继续、勤勉地履行董事职责，发挥董事的作用，按关要求参加董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知识与经验为公司发展提供更多有建设性的。继续加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等各种情况进行了解，为公司的持续、稳健和快速发展，为公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。