上海克来机电自动化工程股份有限公司 2016 年度董事述职报告 作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的董事， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公 司建立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《董事工作制度》等和要求，尽责地履行董事地职责，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议地相关重大事项发表了、 客观地意见，了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将 2016 年度工作 情况报告如下： 一、 董事的基本情况 2016 年 11 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，经提名，并经公 司董事会提名委员会对相关提名候选人任职资格进行审核，选举谈士力、陈久康、 豪、王阳明、苏建良、王卫峰、胡雄、张斌、张慧明、严家麟、赵超、李明、 张兰田为公司第二届董事会，其中张慧明、严家麟、赵超、李明、张兰田为独 立董事。公司董事未在公司担任除董事及董事会下属专业委员会委员以外 的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响性的情况。董事 简历如下： 1、张慧明女士，中国国籍，无境外永久。1963 年生，毕业于中央 党校函授学院经济管理专业，本科学历。1983 年至 2004 年 12 月，任中石化上海石 油公司浦东分公司出纳、会计、财务、项目经理。2013 年 11 月至今，任公司 董事。 2、严家麟先生，中国国籍，无境外永久。1949 年生，毕业于上海科技 大学雷达专业，本科学历。曾获教育部全国高校科研管理先进个人、国家技术市场 金桥、教育部在科技励和知识产权管理工作中做出突出贡献个人称号。1969 年 5 月至 1974 年 7 月，任职于兵团 40 团。1977 年 7 月至 1979 年 1 月，任上海 科技大学教师。1979 年 1 月至 1994 年 5 月，任上海科大分校、上大工学院教师、 副处长、处长。1994 年 5 月至 2011 年 6 月，任上海大学副处长。2011 年 7 月退休。 2013 年 11 月至今，任公司董事。 3、赵超先生，中国国籍，无境外永久。1983 年生，毕业于对外经济贸 易大学金融学专业，硕士研究生学历。2008 年 9 月至 2010 年 3 月，任职于安永华 明会计师事务所。2010 年 3 月至今，任职于昆吾九鼎投资管理有限公司。2014 年 6 月至今，任公司董事。 4、张兰田先生，中国国籍，无境外永久。1974 年生，毕业于辽宁大学 工业经济和法律专业，本科学历。1996 年 7 月至 1997 年 7 月，任中国国际税务咨 询公司分公司税务专员。1997 年 7 月至 1998 年 12 月，任正大律师事务所 实习律师。1999 年 3 月至 2001 年 3 月，任上海毅石律师事务所律师。2001 年 3 月 至 2003 年 3 月，任国浩律师（上海）事务所律师。2003 年 3 月至 2004 年 4 月，任 德隆国际战略投资有限公司高级法律经理。2004 年 6 月至 2004 年 9 月，任上海华 策投资有限公司法务总监。2004 年 9 月至 2005 年 9 月，任生命人寿保险股份有限 公司法律责任人。2005 年 10 月至今，任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。 2016 年 11 月至今，任公司董事。 5、李明先生，中国国籍，无境外永久。1963 年生，毕业于上海工业大 学机械工程自动化专业，硕士研究生学历。1984 年 7 月至 1992 年 5 月，任职于上 海工业大学。1992 年 5 月至今，任职于上海大学。2014 年 8 月至今，任公司董 事。 二、 董事年度履职情况 参加股东大 参加董事会情况 董 会情况 事姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 是否连续两次未 出席股东大 缺席次数 董事会次数 席次数 出席次数 席次数 亲自参加会议 会次数 张慧明 5 5 0 0 0 否 3 严家麟 5 5 0 0 0 否 3 赵超 5 5 0 0 0 否 3 张兰田 1 1 0 0 0 否 0 李明 5 5 0 0 0 否 3 董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，在任职期间均亲自参 加董事会和在相关专业委员会中担任委员的会议，未发生缺席情况。 2016 年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行董事职责，对董事会 将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专 业委员会的议案材料，董事都认真阅读、仔细分析和研究。参会过程中能认真听取 管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，发表自己的意见和。董事 对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。 2016 年，我们利用参加董事会、股东大会的机会到公司进行走访考察，查阅相关 资料，了解公司生产经营情况，并与其他董事、监事、高级管理人员就公司财务状况、 生产经营情况和行业发展情况进行充分沟通交流。 2016 年日常工作当中，我们通过邮件、电话等形式向其他董事、监事、高级管理 人员了解公司重大事项进展情况，及时掌握公司生产经营情况，关注、网络报道及 外部变化对公司的影响。公司在召开各项会议前均能按时提供相关资料，为我们履 行工作职责提供了必要条件。 三、 董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 我们作为克来机电的董事，对公司 2016 年度发生的关联交易进行了尽职调 查和审核，我们秉承客观、的原则，本着对克来机电及其股东负责的态度，发 表如下意见：公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合 同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场第三方的交易价格，不存在 损害克来机电及其他股东利益的情形。公司关联交易均已按照当时有效的公司章程 和决策程序履行了相关批准手续，符合国家有关法律法规、股票上市规则以及公司 章程的有关。 2、对外及资金占用情况 2016 年度，公司不存在为其他公司的情况，也不存在控股股东及其他关联 方非经常性占用公司资金情况。 3、高级管理人员提名以及薪酬情况 2016 年，公司未提名新的高级管理人员。我们对 2016 年度董事、监事、高级 管理人员的薪酬进行阅读和分析，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬是依据 公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公 司的实际经营情况制定的，符合责一致的原则，有利于强化公司高管责任， 促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。 4、聘任或者更换会计师事务所情况 2016 年度公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度 审计机构，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间， 遵照、客观、的执业准则，较好地履行了双方所的责任和义务。该事 务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营，圆 满完成了公司的审计工作。 5、内部控制的执行情况 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套》及有关，我 们 对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体系 建设 和持续的优化，同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节， 真实、准确反映了公司内部控制的情况。 四、 董事会各专门委员会工作情况 2016 年度，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对 公司经营规划、内部控制、董事和高级管理人员提名、高级管理人员薪酬等事项分别进 行了审议，运作规范。作为董事，我们分别在各专门委员会任职。按照《公司章程》、 公司董事会各专门委员会议事规则的，我们充分运用各自专业知识，积极开展工作， 认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。 五、 总体评价和 2016 年，在公司的配合支持下，作为公司董事，我们本着诚信勤勉的， 对全体股东、特别是中小股东负责的态度，根据相关法律、法规的，秉承客观、 、的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥董事 作用，了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的权益。 2017 年，我们将严格按照有关法律、法规对董事的要求，继续秉承审慎、 勤勉、的原则以及对公司和全体股东负责的，充分发挥自身专业优势，进 一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力， 切实有效地履行董事的职责和义务，更好地公司和全体股东、特别是中小 股东的权益，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。 董事：张慧明、严家麟、赵超、李明、张兰田 上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会 2017 年 5 月 30 日
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