东方集团股份有限公司 董事 2016 年度述职报告 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关，公司董事 就 2016 年度履职情况报告如下： 一、董事基本情况 徐彩堂，男，1948 年出生，大学本科，注册会计师。曾任省二轻厅 财务处长，省地税局总会计师。现任省国际税收研究会副会长，东 方集团股份有限公司董事。 胡家瑞，女，1950 年出生，大学本科学历，高级经济师。曾任金融 专科学校教师，工商银行分行计划处副处长、营业部主任、副行长，中国 华融资产管理公司办事处副总经理，已退休。现任东方集团股份有限公司 董事。 辉，男，1960 年出生，本科学历，高级律师。现任高盛律师集 团事务所律师，东方集团股份有限公司董事。 田益明，男，1968 年出生，本科。曾任京能热电股份有限公司董 事。现任东方证券股份有限公司学院营业部总经理，东方集团股份有限公 司董事。 二、董事年度履职情况概述 （一）董事出席董事会及股份大会情况如下： 列席股 董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 东大会 姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数 徐彩堂 21 21 0 0 否 2 胡家瑞 21 21 0 0 否 1 1 辉 21 21 0 0 否 2 田益明 21 21 0 0 否 2 公司 2016 年度共召开董事会会议 21 次，我们均亲自出席，认真审议每项议 题，积极参与会议讨论并对公司重大事项发表意见，无否决议案情况。 （二）董事出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员 会四个专门委员会，其中除战略委员会外，其他三个专门委员会均由董事担 任主任委员并发挥作用。 2016 年度，我们亲自出席了公司战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会以及提名委员会工作会议，并全程参与了公司 2015 年年度报告的编制和审 核工作。 （三）公司配合董事工作情况 公司为董事履职提供了所需办公场所和必要的安排，由董事会办公室负 责日常沟通联络和资料准备，工作事项包括配合董事出席股东大会、出席董 事会会议、出席董事会各专门委员会会议以及现场考察等。 三、董事年度履职重点关注事项情况 （一）关联交易情况 1、2016 年 3 月 15 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于 转让民生电子商务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，公司已于报告期收到 股权转让款并确认转让获得股权转让收益 2,730 万元。 2、2016 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司向民生银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》，公司董事会根据股东大 会的授权，根据实际资金需求在授信额度范围内与民生银行签署相关法律文件。 3、2016 年 5 月 6 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公 2 司对外投资设立金联金服投资有限公司暨关联交易的议案》，金联金服投资有限 公司已于 2016 年 5 月 20 日注册成立，报告期末，公司全资子公司东方集团商业 投资有限公司持有其 51%股权。 4、2016 年 6 月 7 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公 司与东方集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨日常关联交易议 案》、《关于公司在民生银行办理存款业务暨关联交易议案》和《关于公司与关联 方确定互保额度的议案》。相关议案已经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公 司董事会和管理层在具体经营过程中均严格按照股东大会授权执行并作出决策。 5、2016 年 6 月 17 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司拟与民生银行签署募集资金专户存储四方监管协议暨关联交易议案》和《关 于公司参与东方集团财务有限责任公司增资暨关联交易议案》。相关议案已经公 司 2015 年年度股东大会审议通过。截止报告期末，公司已完成对东方财务公司 的增资计划。公司已于 2016 年 6 月 30 日与募投项目实施主体以及保荐机构、民 生银行分别签署募集资金专户存储四方监管协议。 6、2016 年 9 月 5 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 增加 2016 年度公司与关联方互保额度的议案》。相关议案提交公司 2016 年第一 次临时股东大会审议通过。 7、2016 年 11 月 11 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于为关联方提供的议案》，在公司 2015 年年度股东大会、2016 年第一次临 时股东大会授权额度范围内，公司本次为东方集团投资控股有限公司提供金 额合计 3.5 亿元人民币。 8、2016 年 11 月 25 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于对外投资设立公司暨关联交易的议案》，截止本报告期末，新设公司之一东方 艺术品有限公司（注册地：维尔京群岛）已完成注册手续。 9、2016 年 12 月 21 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，该项关联交易已经公 3 司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告书出具日，相关股权转让 的工商变更登记手续已办理完毕。 作为公司董事，我们对上述关联交易事项均在进行认真审议的基础上发 表了同意的事前认可意见和意见，我们认为相关关联交易遵循了公平、、 诚信的原则，符合公司业务发展需要，不存在损害中小投资者利益的情形，公司 董事会在审议关联交易议案时，关联董事均回避对相关议案的表决，关联交易的 表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的。 （二）对外及资金占用情况 报告期，我们对公司 2015 年年度报告对外事项发表了专项说明和 意见，对公司关于预计 2016 年度为子公司提供额度以及关于增加公司对下 属子公司额度事项发表了同意的意见，对公司与关联方确定互保额度以 及增加 2016 年度公司与关联方互保额度事项发表了同意的意见。公司审议 对外事项的程序，未发现违规行为。我们已提醒公司，严格防范对 外风险，及时履行信息披露义务。 报告期，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 1、募集资金使用概况 公司 2015 年度非公开发行股票经中国证监会《关于核准东方集团股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320 号）核准，同意公司非公开发 行不超过 119,493.84 万股新股。公司本次非公开发行实际发行人民币普通股 1,190,560,875 股，募集资金总额为人民币 8,702,999,996.25 元，扣除各项发行费 用人民币 92,999,996.25 元，实际募集资金净额为人民币 8,610,000,000.00 元。本 次发行募集资金已于 2016 年 5 月 18 日全部到帐，并由大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具《东方集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）后股 本的验资报告》（大华验字[2016]000412 号）。 4 截至 2016 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 6,541,593,739.34 元，募集 资 金 专 户 余 额 2,110,830,463.38 元 （ 包 括 扣 除 手 续 费 后 的 利 息 收 入 合 计 42,424,202.72 元）。 2、募集资金置换情况 2016 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 17.14 亿元置换预先投入募集资金投资项目中公司和子公司银行及其他机构借款 的自筹资金。前述募集资金置换已于 2016 年 6 月 1 日完成。 2016 年 6 月 27 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 1,033,991,052.64 元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分 的自筹资金。前述募集资金置换已于 2016 年 7 月 15 日完成。 3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2016 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于使 用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金投 资安全性高、流动性好的保本型理财产品，单笔购买理财产品的具体金额和期限 由公司以及国开东方城镇发展投资有限公司、青龙湖腾实房地产开发有限公 司根据募集资金使用计划确定，且自公司董事会审议通过之日起一年内公司使用 闲置募集资金购买理财产品的累计交易金额（发生额）不超过人民币 30 亿元。 公司保荐机构、董事以及监事会已就公司使用闲置募集资金购买保本型理财 产品事项均发表了专项意见。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金额 为 0 元。 4、募集资金使用的其他情况 2016 年 6 月 30 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分 5 募集资金投资项目实施方式的议案》，公司本次变更“丰台区青龙湖国际文化会 都核心区 B 地块一级土地开发项目”、 丰台区青龙湖国际文化会都核心区 C 地块 一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄 A01、A02 地块公建混合住宅项 目”的实施方式，具体如下： （1）原实施方式：公司将募集资金增资到东方集团商业投资有限公司（以 下简称“商业投资”），由商业投资通过借款方式支付给项目实施主体，借款利率 为 10%。 （2）变更后的实施方式：公司将募集资金以委托贷款的方式支付给项目实 施主体，借款利率为 9.5%。委托贷款拟通过东方集团财务有限责任公司实施， 东方集团财务有限责任公司对本次委托贷款不收取手续费。 募集资金投资项目的实施主体、项目投资金额等其他内容不变。 5、其他说明 报告期公司募投项目未发生变更，不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、高级管理人员变动及提名情况 2016 年 4 月 29 日，公司发布《关于董事会秘书辞职的公告》，公司原董事 会秘书邢龙先生因个人原因向公司申请辞去董事会秘书职务，辞职后，邢龙先生 不再担任公司任何职务。 2016 年 7 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于聘任董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意 聘任王华清先生担任公司董事会秘书职务，任期与本届董事会相同。 我们作为董事，对聘任董事会秘书事项发表了如下意见：经审核王 华清先生的个人简历等相关资料，王华清先生具备担任公司董事会秘书的相应资 6 格和能力，未发现王华清先在《公司法》不能担任上市公司高级管理人 员以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。公司董事会聘任董事会秘书的程 序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》的有关。因此，我们同意公 司聘任王华清先生担任董事会秘书。 2、高级管理人员薪酬情况 2016 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于确定公司 2016 年度非董事薪酬方案的议案》和《关于确定公司 2016 年度 高级管理人员薪酬方案的议案》。我们认为，公司 2016 年度非董事、高级管 理人员薪酬方案根据公司绩效考核机制确定，与行业状况和公司实际情况相适 应，能够充分调动相关人员的积极性，不存在损害公司及股东利益的行为。同意 将 2016 年度非董事薪酬方案提交股东大会审议。董事会薪酬与考核委员会 应充分发挥职责，监督薪酬制度、方案的执行落实情况。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期，公司无业绩预告及业绩快报情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所为公司 2016 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，未发生改聘会计师事务所的 情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司 2015 年度利润分配预案为不分配不转增。我们认为，依据公司《章程》 的现金分红条件以及公司 2016 年度资金需求，公司 2015 年度未分配利润将 优先用于公司主营业务发展及项目建设，符合公司《章程》及相关法律法规关于 利润分配政策的有关。同意将 2015 年度利润分配预案提交股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 7 1、东方集团实业股份有限公司（以下简称“东方实业”）拟自 2015 年 7 月 11 日起 6 个月内择机通过上海证券交易所交易系统增持公司部分股份，并承诺 在增持期间及期限内不减持所持有的公司股份。2016 年 1 月 6 日，东方实 业一致行动人东方集团投资控股有限公司之全资子公司东方润澜投资有限 公司通过上海证券交易所交易系统增持公司部分股份，增持数量 2,003,450 股， 占公司总股本 0.12%。 2、东方集团投资控股有限公司于报告期认购公司非公开发行股票，其持有 股份自非公开发行股票上市之日起 36 个月不得转让。 （九）信息披露执行情况 2016 年度，公司共披露 4 份定期报告（2015 年年度报告，2016 年第一季度 报告，2016 年半年度报告和 2016 年第三季度报告），106 份临时公告。我们在审 议相关议题时，认真履行董事职责，并就重大事项发表了意见。 （十）内部控制执行情况 经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2016 年 4 月 29 日披露 了《东方集团 2015 年度内部控制评价报》和《东方集团 2015 年度内部控制审计 报告》。公司董事会对公司 2015 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内 部控制有效性进行了评价，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。大华会计师事 务所有限公司为公司出具了《内部控制审计报告》，认为公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2016 年度，公司共召开 21 次董事会会议，各位董事均勤勉尽责地履行了董 事职责，亲自出席董事会会议，认真审阅相关议案并行使表决权。公司 2016 年 度董事会各专门委员会工作情况如下： 董事会战略委员会召开年度会议 1 次，会议主要听取并审议公司 2015 年度 8 经营情况报告、2016 年度经营计划以及公司发展战略等内容；董事会薪酬与考 核委员会召开年度会议 1 次，会议主要听取并审议 2015 年度董事、监事及高级 管理人员薪酬方案、2016 年度董事及高级管理人员薪酬方案；董事会提名委员 会召开年度会议 1 次，会议主要听取并审议公司董事、监事及高级管理人员任职 及变动情况、核心技术人员变动及员工总体情况，董事会提名委员会对公司聘任 董事会秘书事项发表了同意的事前审核意见；董事会审计委员会召开 6 次工作会 议，包括 2015 年年报审计工作相关会议，以及公司 2016 年度半年报和三季报相 关工作会议。董事会审计委员会对公司重大关联交易进行审核并出具了书面审核 意见。 四、总体评价和 作为公司董事，我们严格遵守《关于在上市公司建立董事制度的指 导意见》、公司《章程》、公司《董事工作制度》、《董事年报工作制度》 以及公司董事会各专门委员会工作实施细则的，诚信、勤勉、尽责，切实履 行董事职责，审慎判断公司重大决策，加强日常监督，推动公司不断完善治 理结构，公司整体利益和股东尤其是中小股东的权益。 董事：徐彩堂、胡家瑞、辉、田益明 2017 年 4 月 28 日 9
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