省金冠电气股份有限公司 董事2016年度述职报告 我们作为省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的董事， 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司 章程》、《董事工作细则》等和要求，、勤勉、尽责的履行职责、及 时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，发挥董事的性和专业性作用，对公司相关事项 发表意见，有效了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实 了公司和股东的权益。现将报告期内履职情况汇报如下： 一、董事基本情况 毛志宏：1984 年 7 月至 2000 年 11 月在财经大学（原税务学院） 任教；2000 年 12 月至今，大学商学院会计系主任、教授、博士生导师。2012 年 9 月至今担任中通国脉通信股份有限公司董事；2012 年 12 月至今担任吉 林吉恩镍业股份有限公司董事；2013 年 9 月至今担任安华农业保险股份有 限公司董事，2014 年 12 月至今担任高新技术产业（集团）股份有限公 司董事；2013 年 6 月至今任公司董事。 陈建业：硕士，工企自动化专业。自 1983 年至今，历任铁道部电气化工程 局电气化和通信信号设计院工程师、北方交通大学电气工程系、英国 大学电机工程系研究员、英国曼彻斯特大学理工学院电机工程系访问学者、通用 电气-阿尔斯通联合公司牵引分公司系统发展部研究员、大学电机工程与应 用电子技术系副教授、英国布鲁耐尔大学电机与电子工程系高级访问学者、 大学电机工程系研究员、博士生导师；2012 年 4 月至今，担任广州高澜节能技 术股份有限公司技术顾问；2013 年 6 月至今任公司董事。 王希庆：研究生学历，工商管理专业；大学副教授。1988 年至 1991 年 在地质学院任教；1992 年至 2000 年在科技大学任教；2001 年 10 月至 今，大学、副教授。2013 年 5 月至今担任天工系统有限公司 董事；2015 年 3 月至今任公司董事。 二、出席会议情况 2016 年度，公司召开了 8 次董事会，4 次股东大会。我们积极参加公司召开 的董事会和股东大会，履行了董事、勤勉的义务，认真审议了董事会提 出的各项议案，认为 2016 年度公司董事会、股东大会召集召开符定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，有效。作为董事 对董事会各项议案及相关事项没有提出，对各次董事会会议审议的相关议案 均投了赞成票。 应参加次 亲 自 参 加 委 托 出 席 通 讯 表 决 缺 席 出 席 股 东 大 姓名 数 次数 次数 次数 次数 会次数 毛志宏 8 8 0 4 0 5 陈建业 8 7 1 3 0 4 王希庆 8 8 0 3 0 5 三、发表意见情况 根据《公司法》、《关于在上市公司建立董事的指导意见》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事工作 制度》等有关，作为董事，基于判断立场，报告期内，我们对公司 下列有关事项发表了意见，并出具了书面意见： （一）2016 年 5 月 17 日公司召开第四届董事会第四次会议，就相关事项进 行了认真审核，并发表如下意见如下： 1、关于聘任 2016 年财务审计机构的意见 经核查，我们认为，本公司所聘请的天健会计师事务所，具备从事证券相关 业务审计资格，且天健会计师事务所在 2015 年度财务报表审计期间，严格遵循 《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见。 因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构。 （二）2016 年 8 月 15 日公司召开第四届董事会第五次会议，就相关事项进 行了认真审核，并发表如下意见如下： 1、关于公司2016年半年度利润分配及公积金转增股本预案的意见 经审查公司《公司 2016 年半年度利润分配及公积金转增股本预案》，董 事一致认为：该预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、中国证监会《上市公司监管第 3 号—上市公司现金分红》及《公 司章程》的相关，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况，该预案 不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，我们同意《公司 2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，并同意将该预案提交股东大会审 议。 2、关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金的意见 经审查公司编制的《以自筹资金预先使用发行费用的专项说明》，我们认为： 以募集资金置换已支付发行费用自有资金，不会对公司正常经营活动造成不利 影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司 募投项目的正常进行。有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。 公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的决策程序符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作》等有关。同意公司以募集资 金置换已支付发行费用自有资金。 3、关于暂时闲置募集资金补充流动资金的意见 经审查相关资料，我们认为：在募集资金投资项目的资金需求以及募集 资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金 20,000,000.00 元用于补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效 率，降低财务成本。公司本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金的决策程序符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作（ 2015 年修订）》等有关。因此我们同意公 司拟使用暂时闲置募集资金 20,000,000.00 元用于补充流动资金。 4、关于变更部分募集资金项目实施地点的意见 公司本次变更募集资金投资项目的实施地点，募集资金的投资方向和项目的 用途和实施方式未发生变化，只是对募集资金投资项目实施地点做出调整，该调 整实施后，可为公司的募投项目建设提供更为良好的。 我们认为，公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整，对公司募投项目 建设有重要帮助，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要， 符合公司及全体股东的共同利益。我们同意董事会关于变更募集资金项目实施地 点的议案。 5、关于 2016 年半年度募集资金存放及使用专项报告的意见 经审查公司《2016 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为： 该报告真实反应了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司严格按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》 及公司《募集资金管理办法》的有关对募集资金进行管理和使用，并及时、 真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。如实反映了公司 2016 年半年度募 集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 6、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况以及公司对外情况的 意见 报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，未发现关联方违规占 用公司资金的情况。 报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、任何非法人单 位或个人提供的情形。我们将继续对公司的事项予以关注，并督促公司 严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关，对公司的事项严格履行 相应的决策程序和信息披露义务，严格控制对外风险，公司及投资者特 别是中小投资者的权益。 （三）2016 年 11 月 29 日公司召开第四届董事会第八次会议，就相关事项 进行了认真审核，并发表如下意见如下： 1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 中评估机构的性、评估假设前提的合和评估定价的公允性的意见 （1）本次评估机构具备性 本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司， 具有证券期货业 务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及 其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的 和预期的利益或冲突，评估机构具有性。 （2）评估假设前提合 标的资产评估报告的假设前提和条件能按照国家有关法规和执行、 遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 。 （3）评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据， 评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致。 评估机构在评估过程中实施了相应的 评估程序，遵循了性、客观性、科学性、性等原则，运用了合规且符合 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （4）评估定价的公允性 本次交易以标的资产的评估结论为依据， 经交易各方协商确定标的资产的 交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折 现率等重要评估参数符合标的公司实际情况， 预期各年度收益和现金流量评估 依据及评估结论合理。 综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立意见 （1）本次提交公司第四届董事会第八次会议审议的《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案， 在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 （2）本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司 的可持续发展，符合公开、公平、的原则，符合公司和全体股东的利益。 （3）本次交易方案合理、切实可行，公司为本次交易编制的《省金冠 电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、 业绩承诺及补偿协议》等文件符合有关法律法规的， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （4）本次交易构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会 的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的。 （5）本次交易的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事务所和资 产评估机构的审计和评估。标的资产的交易价格由各方以标的资产评估值为依据， 在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合，不会损害公司 和中小投资者的利益。 （6）本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工 作的专业资质；该等机构与公司、本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往 来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与资产评估报告符 合客观、、、科学的原则。 （7）评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规， 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的公司的 实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司 行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。 （8）本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员 会核准。综上，董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。 3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事 前认可意见 （1）本次交易完成后，交易对方孙金良及其一致行动人南京能策投资管理 有限公司（以下简称“能策投资”）将合计持有公司 5%以上的股份。因此，能策 投资及孙金良为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 （2）本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司 的可持续发展，符合公开、公平、的原则，符合公司和全体股东的利益。 （3）本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货业务资格的审计机构和资 产评估机构进行审计、评估，并出具相关的审计报告及资产评估报告。 （4）本次交易的交易方案切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的，不存在损害 中小股东利益的情形。 基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第八 次会议审议。 四、对公司进行现场调查情况 2016 年度，作为公司董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，参 与公司重大决策。 认真审阅董事会议案资料， 主动向管理层了解行业发展方向 及公司经营情况，积极参与讨 论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化 和意见， 对公司生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关 注，并针对公司资产重组事项等相关事项，经充分了解并审慎判断后发表意见。 我们对董事会及专门委员会审议的相关议案均投出同意票，不存在董事无法 发表意见的情况。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，我们都担任了专门委员会委员。报告期内，我们均按照《公司 章程》以及各自工作细则的，以认真负责、勤勉诚信的态度履行了各自 职责，运作规范，发挥了应有作用。 为更好履职，我们通过现场考核、现场召开董事会专门委员会、现场听取经 营班子专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。 通过现场考察与调研，我们更直观的了解董事会决策事项的落实情况，为董事会 后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及董事更好履职提供了依据。有 效地履行了董事职责。 五、其他工作情况 （一）报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。 （二）报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 （三）报告期内，没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 以上是 2016 年度董事述职报告，请公司股东大会审议。2017 年，我们 将继续本着诚信与勤勉的，按照《公司法》、《关于在上市公司建立董事 制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对董事的和要求，履行 董事的义务，发挥董事的作用，全体股东特别是中小股东的合 法权益不受侵害。 （以下无正文） （本页无正文，为《省金冠电气股份有限公司董事 2016 年度述职报告》 签字页） 董事签字： 毛志宏 陈建业 王希庆 2017年2月22日
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