卧龙电气集团股份有限公司 董事2017年度述职报告 作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）的董事，我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的，认真履行职责，积极参加相关会议，对公司的重大事项进行客观的评价并发表意见。积极发挥作为董事的作用，围绕公司整体利益、全体股东尤其是中小股东权益勤勉开展工作。现将我们在2017年度任期内履行董事职责情况总结如下： 一、董事的基本情况 汪祥耀，男，1957 年出生，博士研究生学历，高级会计师、中 国注册会计师，会计学博士，会计学教授。曾任浙江财经大学任教，任，富春有限公司财务部总经理、总经理，广东核电实业集团财务总监。浙江财经大学教授，浙江亚厦装饰股份有限公司、恒生电子股份有限公司、浙江南都电源动力股份有限公司及浙江浙能电力股份有限公司董事；现任卧龙电气董事。 黄速建，男，1955年出生，博士，1988至今在中国社会科学院 工业经济研究所任研究人员，现任研究员、博士生导师、中国企业管理研究会会长；目前担任浙江尖峰集团股份有限公司董事、伊泰煤炭股份有限公司董事；现任卧龙电气董事。 陈伟华，1954年10月出生，中国国籍，无境外；硕士学 历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴；现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁特别顾问、国家中小型电机及系统工程技术研究中心常务副主任、上海电机系统节能工程技术研究中心主任，上海电科节能科技有限公司董事长；同时兼任中国工业节能和清洁生产协会绿色电机系统专委会主任委员、全国电机能效提升产业联盟副理事长兼专家委员会主任、中国电器工业协会变频器分会副会长、全国电气绝缘材料与绝缘系统评定标委会副主任委员、上海市节能服务产业协会副会长，上海电机系统节能技术联盟理事长，上海市能效检测战略联盟副理事长；2017年 9月至今，任卧龙电气集团股份有限公司董事；现任卧龙电气董事。 杨启明，男，1951年出生，本科学历，教授级高工，历任景泰县人民县长、县委副，科学院副院长、党委委员，机械工业电工技术经济研究所所长，中国电器工业协会副秘书长、秘书长、常务副会长，2015年7月至今，受聘为中国电器工业协会专家顾问组组长；离任卧龙电气董事。 姚先国，1953年出生，1982年毕业于复旦大学经济系，获硕士学位。1985年至1987年在慕尼黑应用科技大学企业经济系、慕尼黑大学国民经济系。2005年9月至今任浙江大学公共管理学院教授。 同时担任浙江浙能电力股份有限公司董事；离任卧龙电气董事。 汪祥耀、黄速建、陈伟华、姚先国（离任）、杨启明（离任）先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行客观判断的关系，不存在影响性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所，不存在《公司法》、《公司章程》中的不得担任公司董事的情形。 二、董事年度履职概况 （一）出席会议情况 公司现有3名董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立董事制度的要求。2017年度，公司共召开董事会12次，公司董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的和要求出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了董事的作用，了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。 （二）相关决议及表决情况 作为公司董事，我们对2017年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按关法律、法规履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高公司和社会股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的能力。 未发生董事提议召开董事会会议的情况；未发生董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 三、董事年度履职重点关注事项的情况 （一）公司聘任高级管理人员情况 本着对全体股东和公司负责的原则，我们在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上，仔细审阅了公司七届一次临时董事会会议关于聘任高级管理人员的相关议案，发表了相关意见。 （二）对外及资金占用情况 报告期，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外事项进行了认真审核和监督，无逾期、无违规；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况 我们根据公司2017年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司2017年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公司2017年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关发放了薪酬。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司2016年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以1,288,899,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利38,666,987.58元。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2017年6月26日实施完毕。 （六）控股股东承诺履行情况 控股股东卧龙控股集团有限公司在公司上市之初做出卧龙控股集团有限公司及其控制企业现在与将来均不在中华人民国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争的承诺。 报告期内，控股股东严格履行了相关承诺。 （七）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了资产处置、收购事项的相关信息披露工作；同时完成公司各类临时公告68项，共计72份公告的信息披露工作，很好地完成了信息披露任务。我们对公司2017年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏。 （八）内部控制的执行情况 报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套的对公司内部控制建设进行了完善。公司董事会已对公司2016年 度的内部控制进行了评估，认为截至2016年12月31日止，公 司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为公司《2016年 度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。 （九）资产收购情况 报告期内，公司就收购美国通用电气公司下属小型工业电机业务相关资产与交易对手方通用电气签订《股份和资产购买协议》，交易主要涉及生产小型工业电机的业务（业务是指设计、开发、制造、经销和销售范围为1至1,750马力的低压和TEFC中压电机）资产，该等业务资产交易基本购买价格为 1.42 亿美元。我们认为，上述收购业务资产背靠通用电气，在电机专业技术方面拥有130多年历史，具有一流的卧式电机、立式电机、特种电机等制造技术、先进的管理水平、现代化的工艺装备、健全的销售网络。此次交易符合公司发展战略，将为公司全球营销网络拓展、电机制造水平提升、现有产品间协同整合提供有力支持。 （十）资产处置情况 报告期内，公司完成了对卧龙电气集团浙江变压器有限公司 100%股权、卧龙电气银川变压器有限公司 92.5%股权、卧龙电气烟 台东源变压器有限公司70%股权、卧龙电气集团华泰变压器有限 公司51%股权及南防集团上海尼福电气有限公司100%股权的出售。 我们认为，变压器等非核心业务的剥离有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2017年，公司还召开了年度股东大会1次、临时股东大会5次。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的，恪尽职守、认真负责的履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。战略委员会就公司收购资产、出售等提出意见和，以促进公司的持续发展；审计委员会对定期报告编制工作进行监督，对财务报告和内控报告审计单位的聘用提出，并在年度审计过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督；提名委员会对高管的任免进行认真审查和；薪酬与考核委员会对公司的董事、高级管理人员年度的薪酬进行审核并发表意见；我们均亲自出席会议或委托他人出席，未有无故缺席的情况发生。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易、等决策过程中，我们提供了专业的意见和，帮助董事会提高科学决策水平。, （十二）投资者权益方面所做的工作 在本年度，有效地履行了董事的职责，对需董事会审议的各个事项,事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核,在此基础上，、客观、审慎地行使表决权；对公司治理结构及经营管理方面,调查了解和关注公司新项目进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供性的意见；对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、的意见和，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实股东利益。 四、总体评价和 2017年，我们切实履行、勤勉义务，充分利用专业知识和丰富经验为董事会的决策提供参考意见，更好的为公司和股东服务。新的一年里，我们将秉承对股东负责的，注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策能力，充分发挥董事的专业优势和判断作用，为董事会提出更多建设性的意见和，促进公司健康、持续、稳定发展。 （本页无正文，为卧龙电气集团股份有限公司董事年度述职报告签字页） 董事签名： 黄速建 陈伟华 汪祥耀
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