我们作为上海机电股份有限公司(以下简称“公司”)的董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《关于加强社会股股东权益的若干》等法律法规，以及《公司章程》、《董事工作制度》等相关，勤勉履行职责，充分发挥董事性、专业性的作用，切实全体股东特别是中小股东的权益。
郑肇芳女士：大学学历，一级高级。曾任上海市卢湾区法院副院长，上海市中级副院长，上海市第一中级副院长，上海海事法院党组、院长，上海市高级副院长。现任上海机电股份有限公司董事。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外行为的通知》(证监发[2005]120 号)文件的有关，我们基于判断的立场，
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程，相关的关联董事均按回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关，体现了公开、公平、的原则。
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的相关，作为上海机电股份有限公司(以下简称“公司”)董事，我们对公司八届十次董事会审议的调整董事会、高级管理人员事宜发表如下意见：
本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程，相关的关联董事均按回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关，体现了公开、公平、的原则。
根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的相关，作为上海机电股份有限公司(以下简称“公司”)董事，我们对公司八届十四次董事会审议的聘请公司高级管理人员事宜发表如下意见：
2、董事与高级管理人员薪酬情况董事郑肇芳女士和张纯女士作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员及委员，对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，认为在公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的。
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了意见，认为聘请普华永道中天会计师事务所为公司2016年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，普华永道中天会计师事务所恪守尽职，遵循、客观、的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2016年度会计和内部控制审计机构。
行董事职责。2017年，我们将秉承对公司和全体股东负责的，继续保持与公司管理层良好沟通，认真履行董事义务，发挥董事的专业优势和判断作用，不断促进公司健康、持续、稳定发展。
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