一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
□是√否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本495，969，168股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
公司简介
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二、报告期主要业务或产品简介
（一）公司业务和产品
报告期内，公司的主营业务在三个领域展开：PCB业务、军品业务、集成电路业务。产品及服务广泛应用于通信设备、工业控制及仪器仪表、医疗电子、计算机应用（PC外设及安防、IC及板卡等）、航空航天、国防军工、半导体等多个行业领域，形成三大业务主线：
1、PCB业务
PCB业务为公司的传统优势业务，提供PCB设计——制造（样板、小批量板）——SMT表面贴装一站式服务模式，流程优化，可实现各环节无缝接驳；凭借在可制造性设计方面的经验积累，有效缩短了客户产品的研发周期，为产品的提前入市提供坚实的后盾，为顾客赢得市场上的先机。PCB产品主要包含刚性板、刚挠板、特种板（金属基板）、HDI板（高密度互联板）等。
2、军品业务
公司建成了高水平的独立军用PCB制造工厂，结合我司PCB设计领域的实力，已为航天、航空、电子科技、兵器工业、船舶重工等数百家军工单位提供产品设计研发及装备制造的一站式服务。2015年12月公司完成收购湖南源科创新科技有限公司70%股权，该公司拥有齐备的军工资质，包括：二级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书等，具备从事军用武器装备存储配套系统科研和生产的条件和资格。源科创新自成立以来就扎根军工业务，拥有丰富的军工产品研制能力和销售能力，其拥有的完备军工资质将大幅提升了上市公司的军品资质等级，至此公司的军品业务将由元器件配套向提供模块级和系统级军工产品领域延伸。
3、集成电路业务
公司集成电路业务主要包括IC载板制造在内的IC封装解决方案以及半导体测试板整体解决方案。
目前公司IC载板已建立良好的客户基础，订单争取较为顺利，可以按客户的需求生产各类基板，包括PBGA、CSP(FBGA)、MCP、PoP、fcCSP、Interposer等。
2015年11月30日，公司取得美国纳斯达克上市公司XcerraCorporation半导体测试板相关资产及业务，该业务在全球半导体测试板整体解决方案领域具有优势地位，其主要客户均为一流半导体公司。使得公司具备该细分行业全球领先的方案设计、制造一站式服务能力。
（二）公司所处的行业情况和地位
1、PCB行业
从全球PCB市场来看，在经历了之前双位数的增长后，2015年减缓至个位数增长，国内PCB产业年增长率预计仍维持在个位数的增长。
PCB行业已经是一个技术成熟行业且已步入缓慢增长，市场和利润必然会受到影响；国内持续上涨的生产成本(逐年提升的最低工资标准、电费、水费等)不断侵蚀企业的利润。从产品结构来看，在从高速增长逐步放缓的过程中，中高端的产品在国内本地开始成长，如软板、8-18层和18层以上以及封装基板等，未来微孔板的需求成长率将跑赢其他类型的产品。
PCB行业的下游应用领域较为广泛，受单一行业的影响较小，PCB行业的周期性主要表现为随宏观经济周期的波动而波动；PCB行业的季节性特征亦不明显；PCB批量板通常对交货期要求不高，因此销售的区域性特征不明显。与量产行业相比，PCB样板行业受宏观经济波动的影响相对较小，对交货期要求较高。
公司是国内规模最大的印制电路板样板、快件、小批量板的设计及制造服务商，为该细分领域的龙头企业，被中国印制电路行业协会连续两届评选为优秀民族品牌企业。
2、军品行业
2015年以来，军队改革步伐明显加快，建立联合作战指挥体系，实现各军兵种均衡发展、提高军队现代化水平，将为海、空装备的快速发展带来机遇，进一步增加对信息化装备需求。随着国家安全战略升级、国防军费开支的增长为公司在军工市场的持续快速发展提供了市场条件。
公司已深耕军品业务多年，目前应用主要集中在航天、航空领域，为客户提供CAD设计+PCB制造相结合的服务，近两年对军品业务资源的投入以及市场开拓力度的加大驱动公司军工业务实现较快增速，但相较于适合公司服务的军工市场，还有广阔的前景。
此外，公司通过收购湖南源科创新公司为军工客户提供高可靠性军用固态硬盘、高安全性固态硬盘、大容量存储阵列以及特种军用固态存储载荷，这一市场规模约为25亿。后续公司将加大对源科创新的投入，导入军工射频及微波组件产品、军用光电信息处理等产品，进一步扩展公司元器件及产品在军品市场广阔的发展空间，将由元器件配套向提供模块级和系统级军工产品领域延伸。确保公司在军品业务上的稳定、持续的高速增长。
3、集成电路行业
随着全球电子信息产业快速发展，全球集成电路市场及封装测试市场得到持续快速发展，计算机与通信已成为全球电子信息产业的主导产品并快速发展，全球电子信息产品设计和制造主要向轻、小、薄便携式发展和多功能系统集成方向发展，使以IC载板为基础的高端集成电路市场及先进封装测试市场得到快速发展并成为发展主流。随着上世纪90年代以来全球电子信息产业快速向中国转移，中国已经成为计算机与通信、消费电子产品制造的中心，全球集成电路产业包括先进集成电路封装测试产业快速向中国转移，加上中国本土集成电路封装测试企业的快速发展，使中国IC载板市场需求日趋旺盛。而IC载板供给方面全球主要集中在日本、台湾和韩国，2010年日本IC载板产值占全球IC载板产值的45%。台湾和韩国等亚洲国家和地区IC载板总产值约占全球IC载板产值的49%。而中国的IC载板产值仅占全球IC载板产值的5.6%，并90%以上由台湾IC载板企业在大陆设厂生产。IC载板属于高端PCB产品，由于IC载板行业技术壁垒、资金壁垒很高，而中国本土PCB企业由于过去十年仍在起步和早期成长阶段，绝大部分从事中低端常规PCB产品的生产，不具备涉足IC载板行业的条件。目前只有两三家国内领先的PCB企业在开始研发和小批量生产IC载板，因此目前中国本土企业IC载板产量可以忽略不计。而中国大陆持续旺盛的IC载板市场需求与大陆IC载板稀少的供给之间将长期形成巨大的供需缺口。而随着全球IC载板产业逐步向中国转移，加上中国本土IC载板企业的快速发展，以及政府对集成电路制造企业的政策倾斜力度进一步加大，对集成电路企业的支持进一步增加，对于整个集成电路产业以及集成电路制造行业在我国的发展具有积极的作用，必将推动该行业的快速发展。
公司于2012年开始布局该业务，第一期设计年产能为12万平方米。目前尚处于起步阶段，2015年第四季度，单月产出突破3，000平米，初步实现量产能力，达到公司预定的目标。
半导体测试板广泛应用于从晶圆测试到封装前后测试的各流程中：
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半导体测试板因为其高层数、高厚径比和小孔距造成加工难度大，同时需要技术、销售团队拥有半导体测试极强的专业知识，以上的原因造成高端半导体测试板全世界只有少数公司可以生产销售，主要分布在美国、日本和韩国，国内公司很少涉足。兴森从2013年起涉足半导体测试板业务，2015年底从美国上市公司Xcerra收购超过20年经验、美国市场排名第一的半导体测试板业务，并重新启用HarborElectronics这一业界知名品牌。
HarborElectronics具有世界领先技术以及快速交付等集成优势，可以设计制造高层数（最高达100层），高板厚（12mm），小间距（0.3mmpitch）、高厚径比（31：1）的半导体测试板，分布在中国、美国、欧洲以及东南亚的设计以及服务团队已经为世界各地知名芯片公司提供持续的一站式半导体测试板服务，是全球及国内一流半导体公司重要的合作伙伴。
通过整合HarborElectronics最高端生产能力和国内低成本生产优势，兴森已具备为全球客户提供全系列的半导体测试板整体解决方案的领先能力，覆盖美国、欧洲及中国的半导体测试专业团队也将大幅度拓展该业务的销售规模。下一步更将加大研发通过IC载板满足半导体测试板间距进一步减小的未来市场需求，保持该业务的持续领先。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：人民币元
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2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年，全球经济环境仍处在缓慢恢复之中，欧洲经济不稳定持续，而暴恐袭击将更是延迟起未来经济恢复的进程；日本经济依然萎靡不振；唯有美国经济在逐渐恢复。2015年中国经济迎来“新常态”发展的历史性新起点，处于结构转型、人民币贬值、经济增长从高速转向中高速发展阶段，国内外环境错综复杂，经济发展面临不少困难和挑战。我国电子信息产业发展的基本面仍较为良好，但是处于加快转型升级的关键阶段，长期结构性问题、关键技术受制问题与短期困难相互交织，形势较为复杂，提升产业发展质量和效益的任务仍较为艰巨。
报告期内，公司实现营业总收入21.19亿元，同比增长26.62%；归属于上市公司股东的净利润1.40亿元，同比增长11.52%；公司实现主营业务收入20.93亿元，同比增长27.30%。报告期内，公司PCB业务同比增长28.24%，主要来自军工、工业控制、半导体细分行业的增长；海外销售收入大幅增长，增幅58.71%，主要是海外参股公司Fineline2015年3月纳入合并范围所致；子公司宜兴硅谷销售收入2.37亿，全年未能实现盈亏平衡，2015年第三季度开始企稳，预计2016年的状况会有较大程度的改善，目前首要任务是持续稳定经营状况，加强成本管控，实现盈利；英国子公司Exception受人工成本偏高、管理层调整等因素影响，2015年度处于亏损状态；IC封装载板业务，因上半年投入增加，在推进量产的过程中，原材料耗用加大，成本上升，上半年亏损处于历史峰值，但随着产品良率和量产能力的不断提升，到2015年第四季度实现量产能力后亏损已逐月减少，预计2016年亏损总额将大幅降低。
2016年，公司将细化管理，继续优化产品结构，提升产能，经营业绩有望迈上一个新的台阶。
报告期内，公司样板的毛利率为35.57%，毛利率水平较去年相比下滑5.36%，小批量板的毛利率为22.94%，毛利率水平较去年相比上升5.37%，总体毛利率水平与去年相比基本持平，主要原因为：行业市场环境严峻，竞争加剧，人工成本上升，导致样板毛利率出现下滑；而小批量板毛利率上升，主要是纳入合并范围的Fineline公司毛利率水平高于公司毛利率水平所致。随着子公司宜兴硅谷的产能逐步释放，以及订单结构的调整、工艺技术的改造、高附加值新产品的导入，公司整体毛利率水平将会稳步提升。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□是√否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√适用□不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□是√否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□适用√不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
报告期与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化，新增以下公司纳入本期合并报表范围。
全资子公司：HarborElectronicInc、上海泽丰半导体科技有限公司、天津兴森快捷电路科技有限公司
控股子公司：湖南源科创新科技有限公司、FinelineGroup、QPIGroup
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
□适用√不适用
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
法定代表人：
邱醒亚
二〇一五年四月十三日
证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2016-03-006
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第四届董事会第十次会议的会议通知于2016年3月1日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2016年3月13日上午10：00在深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层公司会议室，以现场表决的方式召开。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告全文及其摘要》的议案
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
《2015年年度报告全文及其摘要》年报全文刊登于信息披露指定网站巨潮资讯网（），年报摘要同时刊登于2016年3月15日《证券时报》上。公告编号:2016-03-008
2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》的议案
《2015年度董事会工作报告》具体内容详见《2015年年度报告全文》第四节《管理层讨论与分析》。
公司报告期内的独立董事刘兴祥先生、缪亚峰女士、杨文蔚先生、卢勇先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（）。
现任独立董事缪亚峰女士、杨文蔚先生、卢勇先生将在公司2015年年度股东大会作述职报告。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》的议案
公司2015年度财务报表，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了众会字(2016)第1667号标准无保留意见的审计报告。
2015年，公司经营业绩继续保持平稳增长，实现营业收入211，947.89万元，比去年增长26.62%；实现归属于上市公司股东的净利润14，020.97万元，比去年增长11.52%。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度公司利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，2015年度公司实现净利润155，707，522.95元，其中母公司实现净利润140，209，675.51元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金15，570，752.30元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为216，341，525.45元，资本公积金为999，750，613.71元。公司以截止2015年12月31日的总股本4，959.69168万股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利0.5元（含税），共计分配现金股利24，798，458.40元。
独立董事发表独立意见：公司制定的2015年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2015年度利润分配预案。
第四届监事会第七次会议对董事会制定的2015年度利润分配预案发表了核查意见。监事会认为：公司2015年度利润分配预案决策程序合法、合规，是基于公司目前的经营状况及公司发展需要做出的，有利于公司可持续发展，符合公司全体股东的利益。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
经公司董事会审计委员会审核并提议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构，参考市场平均水平，2016年度审计费用120万元。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事薪酬的议案》
经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据权责利相结合的原则以及结合公司2015年度经营情况，2016年度董事薪酬计划为：
单位：万元
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本议案需提交2015年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬和考核委员会审议，根据权责利相结合的原则以及结合公司2015年经营情况，2016年度高管薪酬计划为：
单位：万元
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8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
2016年度因日常经营补充流动资金和购买设备等需求，公司拟向金融机构申请综合授信额度人民币（或等值外币）11亿元，具体明细如下：
（1）向宁波银行股份有限公司深圳南山支行申请不超过人民币（或等值外币）2.5亿元，期限一年的集团综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为本公司、本公司之子公司广州兴森快捷电路科技有限公司；
（2）向兴业银行股份有限公司深圳科技园支行申请不超过人民币（或等值外币）2.0亿元，期限一年的综合授信额度；
（3）向招商银行深圳蔡屋围支行申请不超过不超过人民币（或等值外币）3亿元，期限二年的集团综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为本公司、本公司之子公司广州兴森快捷电路科技有限公司、宜兴硅谷电子科技有限公司、湖南源科创新科技有限公司，子公司使用上述综合授信额度时由本公司提供担保；
（4）向中国工商银行深圳南山支行申请不超过人民币（或等值外币）2亿元，期限一年的综合授信额度；
（5）向交通银行深圳分行申请不超过人民币（或等值外币）1.5亿元，期限一年的集团综合授信额度，该笔综合授信额度的使用主体为本公司、本公司之子公司广州兴森快捷电路科技有限公司，公司使用上述综合授信额度时由本公司提供担保；
同时授权公司董事长邱醒亚先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关授信协议，不再另行召开董事会。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司、宜兴硅谷电子科技有限公司以及控股子公司湖南源科创新科技有限公司因补充流动资金和购买设备等需要，拟由本公司为上述三家子公司分别提供不超过人民币（或等值外币）3亿元，期限三年的融资担保，其中为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司提供1.5亿元担保，为宜兴硅谷电子科技有限公司提供1亿元担保，为控股子公司湖南源科创新科技有限公司提供0.5亿元担保。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总经理工作报告》的议案
11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，第四届监事会第七次会议对此议案发表了核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度内部控制鉴证报告》。
《2015年度内部控制自我评价报告》及《2015年度内部控制鉴证报告》全文刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（）。
12、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事、第四届监事会第七次会议分别对董事会出具的《2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了意见，具体内容详见信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（）《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》和《第四届监事会第七次会议决议公告》。
13、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度资产核销及资产减值损失的议案》
2015年度，因产品质量问题客户扣款以及计提资产减值准备原因，依据《企业会计准则》等法律法规相关规定需做资产核销和计提资产减值准备会计处理，其中实际核销的应收账款为7，876，317.34元；资产减值损失10，891，730.53元。
公司第四届监事会第七次会议对此事项发表了核查意见。
14、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》的议案。
公司定于2016年4月5日下午14：00时召开2015年年度股东大会。《关于召开2015年年度股东大会的通知公告》详见《证券时报》、巨潮资讯网（）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2016年3月14日
证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2016-03-007
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2016年3月2日以电子邮件形式发出。
2、本次监事会会议于2016年3月13日在深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层公司会议室现场召开。
3、本次监事会会议应参加监事3人，实到3人。
4、本次监事会会议由监事会主席王燕女士主持。
5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2015年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2015年度报告全文及其摘要》。
监事会对深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《2015年度报告全文及其摘要》的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核。经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司《2015年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2015年度财务决算报告》。
经审核，监事会认为：《公司2015年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2015年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2015年度公司利润分配预案》
监事会对《2015年度利润分配预案》的内容进行了审核：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，2015年度公司实现净利润155，707，522.95元，其中母公司实现净利润140，209，675.51元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金15，570，752.30元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为216，341，525.45元，资本公积金为999，750，613.71元。公司以截止2015年12月31日的总股本4，959.69168万股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利0.5元（含税），共计分配现金股利24，798，458.40元。
监事会认为：公司2015年度利润分配预案决策程序合法、合规，是基于公司目前的经营状况及公司发展需要做出的，有利于公司可持续发展，符合公司全体股东的利益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度审计工作中，严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。较好的完成了双方所规定的责任和义务，为保证公司审计业务的连续性，经董事会审计委员会审议，提议公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度外部审计机构，聘期一年。参考以往年度支付审计机构的费用及市场行情，建议支付2016年度审计费用为人民币120万元。监事会对此未提出异议，表决通过。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
监事会对公司《2015年度内部控制的自我评价报告》发表如下审核意见：
2015年的内部控制工作，在2014年的基础上继续加强了内部控制体系的建设和监督力度，主要对公司及控股子公司财务、重大项目、成本费用、经济效益、内部控制制度的建立和财经纪律的执行情况以及公司业绩快报等进行了内部审计；对公司的重要事项进行审计，以便于及时发现内部控制缺陷，防范风险；对公司及控股子公司生产经营活动等进行审计、核查、对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，保证日常生产经营过程中的合法性和规范化；同时重点关注了公司对外担保、关联交易、对外投资等高风险领域。监事会认为报告的形式和内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制建设及运行的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及内部规章制度的执行，对公司各环节起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的高效进行。对公司规范运作、加强管理、防范风险及未来发展有积极的促进作用。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
2015年3月公司以非公开发行股票的方式，发行人民币普通股(A股)24，584，584股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币16.27元，募集资金总额为人民币399，991，181.68元，扣除承销费、保荐费，人民币13，874，293.58元，募集资金净额为人民币386，116，888.10元。以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字[2015]第2188号《验资报告》验证。2015年，累计使用募集资金用于补充流动资金187，916，172.14元，累计使用募集资金用于偿还银行贷款200，000，000.00元。截至2015年12月10日，公司募集资金专户应有余额为0元，实际余额为0元，募集资金专户募集资金已使用完毕并销户。
监事会认为报告期内，公司严格遵照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求，从严把关募集资金的存放和使用，募集资金的存放和使用得到了有效的监管和合理使用。没有与公司募集资金的使用项目和实施计划相抵触及损害股东利益的情形。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2015年度资产核销及资产减值损失》根据企业会计准则和监管部门的相关规定，监事会全体成员就公司《2015年度坏账核销资产减值损失》进行了审核，发表审核意见如下：
2015年度，因产品质量问题客户扣款以及计提资产减值准备原因，依据《企业会计准则》等法律法规相关规定需做资产核销和计提资产减值准备会计处理，其中实际核销的应收账款为7，876，317.34元；资产减值损失10，891，730.53元。
经查验，核销的坏账款项所涉及的债务人均不涉及公司关联单位和关联人，符合企业会计准则和公司会计政策的有关规定，上述坏账根据公司会计政策已全额计提减值准备，核销后不会对公司当期利润产生影响，同意公司本次坏账核销事项，并建议公司管理层认真分析坏账形成原因，制定管理措施，防范新的坏账产生。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于监事津贴的议案》
公司监事在任职期间领取报酬，采取固定津贴的形式按月发放，每人每月2500元，所得税由公司代缴。
■
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
监事会
2016年3月14日
证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2016-03-009
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的
通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2015年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经2016年3月13日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
4、会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式
5、会议召开日期和时间：
(1)现场会议时间：2016年4月5日（星期二）下午14：00开始
(2)网络投票时间：2016年4月4日-4月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月5日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系进行投票的时间为2016年4月4日15：00至2016年4月5日15：00的任意时间
6、股权登记日：2016年3月29日（星期二）
7、出席对象：
(1)截止2016年3月29日（星期二）下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票
(2)公司董事、监事和高级管理人员
(3)公司聘请的见证律师
7、现场会议地点：广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室
二、会议审议事项
本次会议审议的具体议案如下:
■
公司现任独立董事缪亚峰、杨文蔚、卢勇将在本次股东大会上做年度报告述职；上述议案中议案五、六、七、八为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、参加现场会议登记方法
1、登记地点：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会秘书处。
会务常设联系人：陈岚、王渝
联系电话：
传真：
邮编：518057
2、登记时间：2016年3月30日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续
（2）法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续
（3）异地股东凭以上有关证件用信函、传真件进行登记
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作具体流程：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
2、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票
■
3、股东投票的具体流程为：
(1)输入买入指令
(2)输入证券代码362436
(3)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.0元代表议案1，2.0元代表议案2，以此类推；每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，总议案对应申报价格100.00元。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。具体如下表：
■
(4)在“委托股数”项下输入表决意见
■
(5)确认委托完成
（二）采用互联网投票操作具体流程
1、股东获得身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的请登录网址的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活后长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获得的服务密码或数字证书登录进行互联网投票系统投票
（1）登录，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2015年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年4月4日15:00至2016年4月5日15:00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、网络投票不能撤单。
2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
3、同一表决权既通过交易系统投票又通过互联网系统投票，以第一次为准。
4、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、注意事项：本次会议现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
六、备查文件
1．公司第四届董事会第十次会议决议。
2、公司第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
附件：授权委托书
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2016年3月14日
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
附注：
1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投赞成票议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数：委托人证券账户号码：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托书有效期限：委托日期：
证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2016-03-010
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于举行2015年度业绩网上说明会的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司定于2016年3月21日下午（星期一）15：00～17：00分在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行本公司2015年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登录投资者互动平台（）参与本次说明会。
公司董事长、总经理邱醒亚先生，董事、副总经理兼财务负责人柳敏先生，独立董事杨文蔚先生，副总经理、董事会秘书陈岚女士、保荐代表人王凯先生将出席本次说明会，欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2016年3月14日
证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2016-03-011
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司、宜兴硅谷电子科技有限公司以及控股子公司湖南源科创新科技有限公司因补充流动资金和购买设备等需要，拟由本公司为上述三家子公司分别提供不超过人民币（或等值外币）3亿元，期限三年的融资担保，其中为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司提供1.5亿元担保，为宜兴硅谷电子科技有限公司提供1亿元担保，为控股子公司湖南源科创新科技有限公司提供0.5亿元担保。该事项已经公司第四届董事会第十次会议《关于为子公司提供担保的议案》审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
（一）广州兴森快捷电路科技有限公司
1、被担保人名称：广州兴森快捷电路科技有限公司
2、注册地址：广州高新技术产业开发区科学城光谱中路33号
3、法定代表人：邱醒亚
4、注册资本：9504万美元
5、经营范围：研究、设计、生产、加工、组装新型电子元器件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板，SMT（表面组装技术）及电子产品；销售本公司产品，提供技术咨询与售后服务。
6、与本公司关联关系：全资子公司
7、截至2014年12月31日，该公司的资产总额为1，204，945，988.99元，负债总额203，555，676.59元，净资产1，001，390，312.40元，净利润42，830，036.03元，资产负债率16.89%。(以上财务数据已经审计)
截至2015年12月31日，该公司的资产总额为1，418，843，708.34元，负债总额359，244，060.64元，净资产1，059，599，647.70元，2015年度实现净利润58，209，335.30元，资产负债率25.32%。（以上财务数据已经审计）
（二）宜兴硅谷电子科技有限公司
1、被担保人名称：宜兴硅谷电子科技有限公司
2、注册地址：宜兴经济开发区诸桥路
3、法定代表人：邱醒亚
4、注册资本：48，318.795万元人民币
5、经营范围：研发、生产片式元器件、柔性线路板。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
6、与本公司关联关系：全资子公司
7、截至2014年12月31日，该公司的资产总额为724，270，665.73元，负债总额297，101，582.78元，净资产427，169，082.95元，净利润-23，619，679.32元，资产负债率41.02%。(以上财务数据已经审计)
截至2015年12月31日，该公司的资产总额为709，101，294.04元，负债总额309，660，286.13元，净资产399，441，007.91元，2015年度实现净利润-27，728，075.04元。（以上财务数据已经审计）
（三）湖南源科创新科技有限公司
1、被担保人名称：湖南源科创新科技有限公司
2、注册地址：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园生产车间B-7303、7304
3、法定代表人：柳敏
4、注册资本：3，333万元
5、经营范围：计算机软硬件、数码产品的研发、制造、销售及系统集成、技术咨询服务；计算机网络工程及综合布线；电子产品、通讯设备、计算机耗材的设计、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
6、与本公司关联关系：控股子公司（公司持股70%）
7、截至2015年12月31日，该公司的资产总额为62，772，116.24元，负债总额4，176，746.96元，净资产58，595，369.28元，2015年度实现净利润1，037，509.68元。（以上财务数据已经审计）
三、本次担保的基本情况
1、担保方式：连带责任保证。
2、授权提供担保的期限：自本议案经股东大会审议通过之日起三年内有效。
3、担保额度：不超过人民币30，000万元。
4、本次担保事项的审批程序及相关授权：公司第四届董事会第十次会议经审议通过《关于为子公司提供担保的议案》后，该议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议批准后实施。本议案经审议批准后，在以上额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长邱醒亚先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
四、董事会意见
同意公司为子公司提供担保，董事会认为：公司本次为子公司提供担保主要是为了保证子公司广州兴森快捷电路科技有限公司公司、宜兴硅谷电子科技有限公司以及控股子公司湖南源科创新科技有限公司补充流动资金所需，为其担保不会对公司产生不利影响。公司董事会同意在上述期限内为以上三个子公司提供不超过30，000万元人民币的融资担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司尚在履行期限内的对外担保，均为子公司兴森快捷香港有限公司提供的担保，累计57，144万元，占2015年度公司经审计资产总额的比例为15.06%，占归属于母公司所有者权益合计的比例为26.10%；公司及全资子公司目前无逾期担保。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2016年3月14日
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]149号文核准，由主承销商民生证券股份有限公司承销，本公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)24，584，584股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币16.27元，募集资金总额为人民币399，991，181.68元，扣除承销费、保荐费后募集资金净额为人民币386，116，888.10元。以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字[2015]第2188号《验资报告》验证。
2015年3月12日，已由公司验资账户转入公司募集资金监管账户，金额为386，877，963.55元（包含验资账户利息86，490.87元）。截至2015年12月10日，公司募集资金专户募集资金已使用完毕并销户。
（二）公司募集资金总体使用情况
根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于非公开发行募集资金用于补充流动资金的补充公告》等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
2015年度募集资金账户使用情况如下：
■
注：
1、本次非公开发行应募集资金人民币399，991，181.68元，扣除保荐、承销费13，199，709.00元后由主承销商民生证券股份有限公司于2015年2月17日汇入公司验资账户中国工商银行股份有限公司深圳海王支行（账号：00575555）人民币386，791，472.68元，截止3月12日产生利息86，490.87元，验资账户余额386，877，963.55元全部转入募集资金账户。
2、本次发行应支付的各项发行费用为13，874，293.58元，2015年3月12日已支付发行费用13，199，709.00元，随后分别于3月6日、4月13日、5月20日从其他账户及现金支付剩余发行费用674，584.58元，扣除全部发行费用后的净额（即用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额）为386，116，888.10元。
3、本年度投入募集资金总额超过募集资金承诺投资总额的主要原因为募集资金账户中累计利息收入、从其他账户及现金支付剩余发行费用扣除手续费净额所致。
（三）募集资金结余情况
截止2015年12月10日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经本公司第二届董事会第二次会议和2008年第三次临时股东大会审议通过。《宜兴硅谷电子科技有限公司募集资金管理办法》已于2011年3月15日召开的董事会会议审议通过。根据上述制度规定，本公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金管理制度的执行
2015年3月16日，本公司与保荐机构民生证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》；上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2015年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
2016年2月18日
附件1：
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