蓝星安迪苏股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
2015年，作为蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众
股、股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《蓝星安迪苏股份有限公司章程》的规
定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在2015年
度的工作情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
公司第五届独立董事孙燕红、管维立、孟全生届满离任。公司于2015年10月22日召
开第三次临时股东大会，选举宋立新、周国民和JeanFalgoux为公司第六届董事会独立董
事。
各独立董事的基本情况如下：
宋立新：生于1967年，工商管理硕士。1989年7月毕业于中国人民大学新闻系，获法
学学士学位；2006年毕业于清华大学经管学院，获工商管理硕士学位。1998年10月获新
闻专业主任编辑职称。自一九九七年起担任《英才》杂志社总编辑,及后担任《英才》杂
志社社长一职至今,在文化和财经领域拥有二十余年的丰富经验。于二零零一年创办“中
国年度管理大会”,至今大会已连续举办十三届。
周国民：生于1966年，中国香港籍，香港中文大学本科毕业，美国纽约州立大学工
商管理硕士，美国注册会计师，注册管理会计师。曾任中国投资有限责任公司财务部总
监，毕马威会计师事务所合伙人等职位。现任厚朴投资公司高级董事总经理、首席财务
官，公司投资委员会与管理委员会成员、风险与合规委员会主席；现任香港中文大学量
化金融系顾问委员会委员。获中共中央组织部颁发的“千人计划”国家特聘专家称号（金
融类）。
JeanFalgoux:法国籍，生于1952年，法国农业科学研究院实习，拥有农业工程师职
称，统计学硕士学位和工商管理硕士学位。有着40年丰富的国际化行业运作经验，主要
集中于动物饲料添加剂、动物保健，农作物保护，食品添加以及医药等行业。历任罗赛
洛（法国）销售经理、赫斯特罗素优克福动物保健和饲料添加事业部高级副总裁及董事
会成员、味之素法国公司的董事长和首席执行官、味之素欧洲区副总裁及各家欧洲子公
司的主席或执行董事。现任多家创始公司（股权/私募投资）的非执行董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
本年度公司共召开董事会会议10次（其中以通讯方式召开并表决的会议5次），并分别召
开了董事会薪酬与考核委员会1次、审计委员会专门会议4次、提名委员会1次，股东大
会4次。
董事
姓名
参加董事会情况
参加专门
委员会情
况
参加股
东大会
情况
本年应
参加董
事会次
数
亲自
出席
次数
以通
讯方
式参
加次
数
委托
出席
次数
缺席
次数
是否连续
两次未亲
自参加会
议
出席专门
委员会次
数
出席股
东大会
的次数
管维立77400否21
孙燕红77400否21
孟全生77400否01
JeanFalgoux33100否40
宋立新33100否11
周国民33100否31
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2015年，在公司编制定期报告过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入
了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建
设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，
定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组
对于公司重大资产出售暨关联交易方案、重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易等议案发表独立意见:重大资产出售有利于改善上市公司财务状
况、维护公司的上市地位；重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，
有利于提高公司的盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。所涉及关联交易公开、公
平、合理，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）关联交易情况
对公司2015年度日常关联交易事项发表的独立意见:公司2015年度日常关联交易遵循市
场化原则，交易价格以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。因此，
2015年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
对2014年度公司当期对外担保情况发表的独立意见：公司在2015年度没有对外担保，公
司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（四）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》,我们
对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,报告期内,公司严格按照《募集资金管理办
法》的要求对募集资金进行管理和使用,设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协
议。我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,不存在违
规行为。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员2015年薪酬综合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司高级管理
人员的责任意识和进取精神。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，经本公司财务部门初步测算，预计公司2015年度归属于上市公司股东的净利
润将出现增长。公司于2016年1月发布了2015年度业绩预增公告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行调查和评估，我们认为
该所业务人员业务素质良好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好的按计划完成
审计任务，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机
构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
尽管本公司在合并层面盈利，但公司母公司账面累积亏损，不具有《公司章程》第154条
规定的现金分红的条件；公司于2015年10月28日完成重大资产重组，各项制度（包括
利润分配制度）正在建设完善过程中；考虑到公司合并层面尚未分配的利润，公司拟在收
到蓝星安迪苏营养集团有限公司的利润分配、累积未分配利润转正后即公司在满足分红条
件后即适时提出利润分配预案。因此，公司2015年度不进行分红。
（九）公司及股东承诺履行情况
无
（十）信息披露的执行情况
本年度公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市
公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市规则》以及《公司信息披露事务管理制
度》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务。
（十一）内部控制的执行情况
公司于2014年9月29日启动重大资产重组事项，在2015年期间，公司全力推进重大资
产重组工作，暂时无法进行全面的内控建设。根据2012年8月14日财政部、证监会联合
发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办
会[2012]30号）要求，公司属于“具体实施特殊情况”的第一种情况，具体规定为：“主板
上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体
系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我
评价报告和审计报告。”因此，本年度暂时不披露内部控制自我评价和审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公司董事会
全年召开10次会议，审议通过了公司2014年年度报告、日常关联交易、重大资产重组等
事项，推动了公司各项经营活动的顺利开展；公司董事会审计委员会主要开展的工作包括
审议2014年度财务报告、监督年报编制、监督评价年审会计师工作、建议聘任2015年度
审计机构、听取审计机构对2015年度审计计划的报告等；公司提名委员会主要开展的工
作包括提名公司管理层；公司薪酬与考核委员会主要开展的工作是审议公司管理层的薪酬
方案。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、总体评价和建议
2015年度，公司规范运作，生产经营正常，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披
露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作
中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
2016年我们将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作
用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。
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